重要提示

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）董事会向公司全体流通股股东征集拟于２００６年３月２７日召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门对本函所述内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，对本函的内容不负任何责任，任何与之相反的申明均属虚假不实之陈述。

　　一、征集人声明

　　１、征集人仅对相关股东会议审议的《中成进出口股份有限公司股权分置改革方案》向公司全体流通股股东征集投票权而制作并签署本函。本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他目的。

　　２、征集人保证本函内容真实、准确和完整，如本函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集行为从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　３、本次征集投票权以无偿方式公开进行，有关本次征集的所有信息均在主管部门指定的媒体上发布，未有擅自发布信息的行为。

　　４、征集人承诺将亲自列席相关股东会议，并按照流通股股东（以下简称委托人）的具体指示代理行使投票权。在相关股东会议决议公告发布前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　５、流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据有关规定，本次相关股东会议的审议事项需要进行分类表决，即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东持表决权的三分之二以上通过。

　　二、公司基本情况及本次征集事项？

　　（一）中成股份有关资料

　　公司名称：中成进出口股份有限公司

　　英文名称： ＣＨＩＮＡ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＭＰＬＥＴＥ ＰＬＡＮＴ ＩＭＰＯＲＴ ＆ ＥＸＰＯＲＴ ＣＯＲＰ． ＬＴＤ．

　　公司简称：中成股份

　　首次注册时间：１９９９年３月１日

　　法定代表人： 邹宝中

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路１８８号二区８号楼

　　联系地址：北京市安定门西滨河路９号

　　邮政编码：１０００１１

　　电话：０１０－６４２１８５２０

　　传真： ０１０－６４２１９７８１

　　电子信箱： ｃｏｍｐｌａｎｔ ＠ ｃｏｍｐｌａｎｔ－ｌｔｄ．ｃｏｍ

　　（二）征集事项：“相关股东会议”审议事项《中成进出口股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　（三）本征集函签署日期：２００６年２月１４日

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定《中成进出口股份有限公司股权分置改革方案》需提交“相关股东会议”审议，为此，征集人于２００６年２月 １５日公告发出召开“相关股东会议”的通知，根据该通知，拟召开的“相关股东会议”基本情况如下：

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：２００６年３月２７日下午１４：００

　　网络投票时间为：２００６年３月２３日———２００６年３月２７日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００６年３月２３日、２４日、２７日每交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００６年３月２３日９：３０至２００６年３月２７日１５：００期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：北京市安定门西滨河路９号中成集团大厦３楼多功能厅

　　（三）会议方式：“相关股东会议”采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项：

　　会议审议事项：《中成进出口股份有限公司股权分置改革方案》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。相关内容请参阅２００６年２月１５日公告的《关于召开相关股东会议的通知》

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（六）公司董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　１、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　２、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　３、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　４、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　５、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　（八）催告通知

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议催告通知，两次催告时间分别为２００６ 年３ 月２１日、３ 月２３日。

　　（九）会议参加对象

　　１、凡２００６年３月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日（３ 月２１日）起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　１、会前登记

　　法人股东应持股东帐号卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐号卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　３、登记时间

　　２００６年 ３月２１日－ ３月２６日（周六日除外）９：００—１１：００，１４：３０—１６：３０，３月２７日９：００—１４：００

　　４、登记地点

　　中成进出口股份有限公司董事会办公室

　　地址：北京市安定门西滨河路９号１００５室

　　邮政编码： １０００１１

　　联系电话： ０１０－６４２１８５２０

　　指定传真： ０１０－６４２１９７８１

　　联 系 人：戎 蓓

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　１、征集对象：截止２００６年３月２０日１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　２、征集时间：２００６年３月２１日－２００６年３月２７日

　　３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》）和网站（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上发布公告进行投票权征集行动。

　　４、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（１）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东帐号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡；

　　（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本函指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市安定门西滨河路９号１２０９室

　　收件人：戎 蓓

　　邮政编码：１０００１１

　　电话：０１０－６４２１８５２０

　　传真：０１０－６４２１９７８１

　　５、委托投票股东提交文件送达后，将由北京市竞天公诚律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（１）已按本函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（２）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（３）股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（４）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　（５）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　股东将征集事项授权委托征集人后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，则已做出的授权委托自动失效。

　　６、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（１）股东将征集事项授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

　　（２）股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对该授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　（３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　征集人：中成进出口股份有限公司

　　董事会

　　２００６年 ２月１４日

　　附　件：

　　授权委托书（注：本表复印有效）

　　本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《中成进出口股份有限公司董事会投票委托征集函》全文，召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议登记报到之前，本公司／本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票表决权。

　　 本公司／本人作为委托人，兹授权委托中成进出口股份有限公司董事会代表本公司／本人出席２００６ 年３ 月２７ 日召开的中成进出口股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司／本人指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人姓名或者名称：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（法人股东需法人代表签字并加盖法人公章）：

　　签署日期： 年 月 日

(责任编辑：刘雪峰)