本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示：

　　（一）流通股股东每持有１０股流通股股份将获得非流通股股东支付的２．５股股份对价。

　　（二）流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　（三）方案实施的股份变更登记日：２００６ 年２月１６日。

　　（四）２００６ 年２月１７日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　（五）对价股份到帐日：２００６ 年２月１７日。

　　（六）对价股份上市流通日：２００６ 年２月１７日。

　　（七）方案实施完毕，公司股票将于２００６ 年２月１７日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“海德股份”变更为“Ｇ海德”。

　　（八）２００６ 年２月１７日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　二、方案通过的情况

　　海南海德实业股份有限公司股权分置改革方案已经于２００６ 年１ 月２０ 日经公司相关股东会议表决通过。

　　三、股权分置改革方案

　　（一）对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的本公司全体流通股股东每持有１０ 股流通股将获得公司非流通股股东支付的２．５ 股对价股份。

　　（二）流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　（三）获得对价的对象和范围：截止２００６年２月１６日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　（四）截至本公告日，还有１７家非流通股股东（海口市对外经济发展公司、上海证券有限责任公司、大连德隆金泰咨询有限公司、海南富南国际信托投资公司、上海古兰商务咨询有限公司、沈阳市运通文具经销部、海南海发船务公司、上海银盛企业管理有限公司、上海墨怡投资咨询有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海德兴电器实业有限公司、北京鑫兴茂商贸中心、上海亿阳电脑网络技术有限公司、海门市恒发金属材料有限公司、上海晟华电脑彩印有限公司、上海源长礼品包装有限公司、上海行中商贸有限公司）尚未明确表示同意本次股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东海南祥源投资有限公司（以下简称“祥源投资”）同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的控股股东祥源投资偿还代为垫付的对价，或者取得祥源投资的同意。

　　（五）非流通股股东承诺：

　　１、非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　２、控股股东祥源投资作出如下特别承诺事项：

　　其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于６元／股（公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算）。此承诺不包括拟实施的股权激励计划所涉及的股份。

　　对于上项承诺，祥源投资追加承诺：祥源投资如有违反如上承诺的卖出交易，将卖出资金划入海德股份公司帐户归全体股东所有。

　　四、股权分置改革方案实施进程

　　五、股份对价支付实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　六、方案实施前后股份结构变动情况

　　公司总股本为１５１，２００，０００股。本次股权分置改革方案实施前，非流通股股数为９０，７２０，０００股，占公司总股本的６０．００％，流通股股数为６０，４８０，０００股，占公司总股本的４０．００％。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为７５，６００，０００股，占公司总股本的５０．００％，无限售条件的流通股股数为７５，６００，０００股，占公司总股本的５０．００％。

　　七、咨询联系办法

　　联系电话：０８９８－６８５３５６５３、６８５３５９４２、６８５３５６９３

　　联系传真：０８９８－６８５３５９４２

　　联系人：姚谨、陈金海

　　联系地址：：海南省海口市滨海大道６７号黄金海景大酒店１１楼

　　邮政编码：５７０１０５

　　八、备查文件

　　（一）海南海德实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；

　　（二）北京市金杜律师事务所关于海南海德实业股份有限公司相关股东会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　海南海德实业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年二月十四日

(责任编辑：刘雪峰)