本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.1股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年2月16日。
4、流通股股东获得对价股份到帐日期：2006年2月17日。
5、对价股份上市交易日：2006年2月17日。
6、2006年2月17日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
7、股权分置改革方案实施完毕后，公司股票将于2006年2月17日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“粤高速A”变更为“G粤高速”，股票代码“000429”保持不变。
8、2006年2月17日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、股权分置改革方案通过情况
广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革方案已经于2005年12月21日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。其中，参会流通A股股东以95.41%赞成率，全体参会A股股东以98.69%赞成率审议通过了《广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革方案的议案》。
二、股权分置改革方案基本内容
1、股权分置改革方案要点：股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.1股对价股份。
2、获得对价的对象和范围：截止2006年2月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通A股股东。
3、除遵守规定的法定承诺外，非流通股股东承诺是：
(1)公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；同时，大股东广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司进一步承诺，所持有的非流通股股份在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。
(2)在实施股权分置改革之后，交通集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：粤高速2005－2007年度的现金分红政策维持以往现金分红政策。
公司上市以来，即1996年度至2004年度现金分红金额占当年净利润比例的算术平均值为61.26%。公司未来三年的现金分红比例将不低于此比例。
(3)为了在股权分置改革后交通集团仍保持适当控股水平，加强其控股股东地位，交通集团承诺，在获得证监会豁免全面要约收购的前提下，于粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内，交通集团或其全资子公司将投入4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股。在增持计划完成后的六个月内，交通集团及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。
4、根据本公司非流通股股东广东省交通集团有限公司出具的承诺，广东省交通集团有限公司同意为下述未能在股权分置改革方案实施前出具完备手续的非流通股股东垫付对价，总计垫付10,580,300股：
序号 代为垫付的非流通股股东
1 广东省广花高速公路公司
2 广东省金洋进出口(集团)公司
3 广州市城市规划咨询服务中心
4 广州正平天成律师事务所
5 广东省残疾人福利基金会
6 中国房地产开发广州公司
7 佛山市张槎针织厂
8 佛山市石湾投资咨询公司
9 佛山市建设发展总公司
10 石湾区张槎镇简村经济联合社
11 南海县九江下西永利综合食品厂
12 广东思延科技有限公司
13 华宝信托投资有限责任公司
14 鹤山市宅梧镇华侨综合发展公司
15 鹤山市龙蟠岭交通石场
16 鹤山市人民政府名园宾馆
17 鹤山市教育服务公司
18 鹤山市沙坪经济发展总公司
19 鹤山市共和燃料公司
20 鹤山市农用物资公司
21 鹤山市安全科技服务公司
22 广东鹤山市中国旅行社工会
23 鹤山市信用合作社联社
24 中国邮电工会鹤山市邮电局委员会
25 中国建设银行鹤山市支行
26 广东发展银行鹤山办事处工会
27 鹤山金银珠宝公司
28 鹤山市公路局工会
29 中保人寿保险有限公司鹤山支公司
30 鹤山市双合工业发展有限公司
31 中国银行江门分行工会委员会
32 鹤山市云兴贸易公司
33 鹤山市乡镇外贸发展公司
34 鹤山县经济开发投资公司
35 广东省鹤山市水运公司工会
36 中国工商银行鹤山市支行
37 鹤山市桃源镇房地产开发公司
38 合成华侨农场
39 广东省江门市交通幼儿园工会
40 江门船厂工会
41 广东省江门市医药总公司
42 江门人民政府口岸办公室机关工会
43 江门市交通发展贸易公司
44 江门市交通工程建设总公司
45 江门市邮电局工会
46 江门市机关综合服务公司
47 江门市生物制品供销公司
48 江门市直属机关工会
49 广东省江门市委办公室机关工会
50 江门港务监督局工会
51 江门市蓬江区泰成汽车维修厂
52 江门市汽车配件公司供销经理部
53 新会县司前镇经济联合总社
54 新会市富华经贸发展有限公司
55 新会通信发展总公司器材供销公司
56 新会市船务总公司
57 新会市会城冈州城市信用社
58 新会市市装卸运输总公司
59 顺德市龙江镇苏溪装饰家具公司
60 顺德市龙江镇苏溪锦华织造厂
61 顺德市龙江镇陈涌管理区办事处
62 汕头宏业(集团)股份有限公司
63 交通部第一公路勘察设计院
64 中技国际招标公司
65 中国信达资产管理公司
66 江门建桥发展公司
67 江门市联运公司工会委员会
68 阳东县第五建筑工程公司
69 广东省高速公路工程建设有限公司
70 广东省高速公路工程建设有限公司
71 广东美培混凝土有限公司
72 广东省花都市怡苑招待所
73 顺德市交通发展总公司
74 南海市罗村开发总公司
75 佛山市交通服务中心
76 广东省佛山市公路工业公司
77 佛山市张槎房地产综合开发总公司
78 佛山市华裕咨询有限公司
79 佛山市汽车运输总公司(工会)
80 广东省佛山航运公司
81 南海市土地资源开发总公司沙头分
82 佛山市汽车修配厂
83 佛山市石湾莲塘工业公司
84 佛山市城区华泰实业发展公司
85 南海市九江镇上东经济发展公司
86 佛山市张槎土地开发总公司
87 南海市电业发展实业总公司沙头公
88 南海市沙头镇经济发展总公司
89 广东省佛山军分区修理所
90 佛山市工商管理咨询服务公司
91 佛山市石湾上朗工业公司
92 张槎镇张槎经济联合社
93 佛山市南洋商业总公司
94 佛山市大江工业公司
95 南海市九江华通贸易公司
96 佛山市石湾区张槎镇海口经济联合
97 佛山塑料集团股份有限公司
98 南海市九江镇工业贸易公司
99 佛山粤联陶瓷有限公司
100 佛山市宏创税务师事务所
101 佛山市人民政府机关服务站
102 佛山市水利电力物资公司
103 南海市九江华通贸易公司
104 佛山市投资咨询公司
105 佛山市赛菱发展公司
106 南海市沙头粮食管理所
107 南海市沙头经济建设开发公司
108 佛山市出口加工实业总公司
109 南海市九江自来水厂
110 南海市沙头镇卫生院
111 佛山市第二运输公司
112 佛山市机关印刷厂
113 兴达实业总公司
114 顺德市龙江镇苏溪穗艺间棉弹簧厂
115 佛山市委老干部局工会委员会
116 佛山市佛华能源原材料开发公司
117 佛山市弼塘工业贸易公司
118 佛山市物价局工会委员会
119 佛山市生物制品供销公司
120 广东省佛山市水运公司
121 南海市九江镇沙咀皮件制衣厂
122 佛山市机动车驾驶员协会
123 佛山市民政实业总公司
124 佛山市南方经济策略公司
125 中国公路运输工会公路局委员会
126 广东粤江织造实业有限公司
127 佛山市锅炉压力容器技术服务公司
128 佛山市环境保护研究所
129 南海市九江恒发制衣厂
130 佛山市鸿图电化教育中心
131 佛山市金泰实业公司
132 南海县西樵平沙宏发纺织品购销部
133 佛山华能经济开发公司建材商场
134 佛山市机动车驾驶员培训中心
135 佛山市石湾张槎镇青柯经济联合社
136 佛山市张槎镇右(朗屠宰场
137 南海市九江昌发塑料工艺实业公司
138 佛山市青中印刷厂
139 南海市九江汽车运输队
140 佛山市科信电脑技术开发公司
141 佛山市张槎镇农机管理服务站
142 南海市九江镇住宅发展公司
143 南海市九江镇下东振兴皮革制品厂
144 张槎镇村头经济联合社
145 江门市人民代表大会常务委员会机关工会
146 中国邮电工会佛山市邮电局委员会
147 广州市公路开发公司
该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东广东省交通集团有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的，代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同意。
三、股权分置改革方案实施进程
时间 事项 是否停牌
2006年2月15日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2006年2月16日 实施股权分置改革股份变更登记日 继续停牌
2006年2月17日 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更 恢复交易
为有限售条件的流通A股
流通股股东获得对价股份到账日
公司股票复牌、对价股份上市流通
公司股票简称变更为”G粤高速”
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅
限制、不纳入指数计算。
2006年2月20日 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为 正常交易
基期纳入指数计算交易
四、股票对价安排实施办法
非流通股股东向流通股A股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股A股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、关于调整公司股本数据的说明
因历史送、配股原因，目前公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算系统登记的非流通股、流通A 股与公司对外信息披露的股本数存在差异。具体见下表：(单位：股)
股份类型 登记公司登记股本数 对外披露股本数 差异数
非流通股份 633,836,948 633,836,998 -50
流通A股 274,530,800 274,530,750 +50
流通B股 303,750,000 303,750,000 0
总股本 1,257,117,748 1,257,117,748 0
公司决定借本次股改的契机,将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股本数与对外披露的数量调整一致。为确保本次调整不损害股改前的流通A股股东利益，按照登记公司登记结算系统中的流通A股实际数274,530,800股进行送股，即本次股改向流通A 股股东实际送股数量为85,104,548股。
六、本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为633,836,948股，占公司总股本的50.42%，流通A股股份为274,530,800股，占公司总股本的21.84%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通A股股份为359,203,795股， 占公司总股本的28.57% ， 有限售条件的股份为549,163,953股，占公司总股本的43.68%。
股权分置改革前后公司股份结构表如下： 单位：股
改革前 改革后
股份数量 占比 股份数量 占比
一、未上市流通股份 633,836,948 50.42% 一、有限售条件的流通股 549,163,953 43.68%
(一)发起人股份 512,142,944 40.74% (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股
1、国家股 474,780,525 37.77% 1、国家及国有法人持股 400,451,997 31.85%
2、国有法人股 - - 2、境内一般法人持股 148,280,403 11.80%
3、境内法人股 37,362,419 2.97% 3、境内自然人持股
4、外资法人股 - - 4、境外法人、自然人持股
5、自然人股 - - 5、其他
6、其他
(二)定向法人股 121,694,004 9.68% (二)内部职工股
1、国家股
2、国有法人股 - - (三)机构投资者配售股份
3、境内法人股 121,694,004 9.68%
4、外资法人股 - - (四)高管股份 431,553 0.03%
5、自然人股
6、其他 - - (五)其他
二、已上市流通股份 623,280,800 49.58% 二、无限售条件的流通股 707,953,795 56.32%
(一)有限售条件的流通股
1、内部职工股 - - (一)人民币普通股 359,203,795 28.57%
2、机构投资者配售股份
3、高管股 329,430 0.03% (二)境内上市的外资股 348,750,000 27.75%
4、其他
(二)无限售条件的流通股 - - (三)境外上市的外资股
1、人民币普通股 274,201,370 21.81%
2、境内上市的外资股 348,750,000 27.74%
3、境外上市的外资股
4、其他 - - (四)其他
三、股份总数 1,257,117,748 100.00% 三、股份总数 1,257,117,748 100.00%
七、有限售条件的股份可上市流通时间表
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公司原非流通股的股份应当自方案实施后首个交易日起在1 年内不得上市交易或者转让。
广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司进一步承诺，所持有的非流通股股份在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。广东省交通集团有限公司实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。
八、本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、咨询联系办法
联系地址：广东省广州市白云路85号
邮政编码：510100
联系人：左江、戚思胤
电话：020—83731365,83731388-233
传真：020—83731384
电子信箱：zqb@gpedcl.com
十、备查文件
1、 广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议。
2、 广东中信协诚律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
3、 广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司
董事会
二〇〇六年二月十五日 | 
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