本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,宁波维科精华集团股份有限公司董事会就本次关联交易情况作如下披露：

    一、关联交易概述

    公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购三家控股子公司经营群体所持权益并将其变更为独资子公司的议案》,同意公司分别以4635594.26元、10626300元、6693000元的帐面价值收购控股子公司宁波维科精华床单有限公司、宁波维科精华人丰家纺有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司经营群体所持的全部股权,共计价值21954894.26元。在股权收购完成后,上述3家企业将变更为公司的独资子公司。

    公司第四届董事会第二十四次会议对上述事项进行了审议,该事项因不涉及与关联股东及其关联方的交易,本次董事会成员未予以回避。

    独立董事沈成德、梅志成、蔡玉华对本次关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、 公司宁波维科精华床单有限公司

    该公司系公司的控股子公司,成立于2003年10月17日,由原公司二级法人企业宁波维科精华集团股份有限公司床单厂改制而来,主要从事床单、床上制品、毯类产品等制造经营。2005年公司四届二十一次董事会审议通过了《关于对控股子公司宁波维科精华床单有限公司运行框架进行重大调整的议案》,同意由维科精华收购其特阔染整生产线,并将其注册资本由6000万减少到2000万元。 目前该公司注册资本2000万元,其中本公司持股81%,其余19%权益为该公司经营群体所持有。

    该公司2004年实现净利润852.80万元。截止2005年6月30日,该公司的总资产为4221万元,净资产2440万元,2005年1-6月累计实现净利润193万元。

    2、 宁波维科精华人丰家纺有限公司：

    该公司系公司的控股子公司,成立于2003年5月22日,由原公司二级法人

    企业宁波维科精华集团股份有限公司人丰布厂改制而来,主要从事家纺制品的制造经营。

    目前该公司注册资本6000万元,其中本公司持股85%,其余15%权益为该公司经营群体所持有。

    该公司2004年实现净利润901.34万元。截止2005年9月30日,该公司的

    总资产为19228万元,净资产7084万元,2005年1-9月累计实现净利润865万元。

    3、宁波维科精华浙东针织有限公司：

    该公司系公司的控股子公司,成立于2003年8月4日,由原公司二级法人

    企业宁波维科精华集团股份有限公司浙东针织厂改制而来,主要从事针织纺品等的制造经营。

    目前该公司注册资本4500万元,其中本公司持股86.67%,其余13.33%权益为该公司经营群体所持有。

    该公司2004年实现净利润401.48万元。截止2005年9月30日,该公司的

    总资产为7119万元,净资产5020万元,2005年1-9月累计实现净利润440万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次的交易标的为宁波维科精华床单有限公司经营群体所持的全部19%股权、宁波维科精华人丰家纺有限公司经营群体所持的全部15%股权、宁波维科精华浙东针织有限公司经营群体所持的全部13.33%股权,价值分别为4635594.26元、10626300元、6693000元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次交易的定价以上述3家企业在某一基准日的帐面价值为准。

    宁波维科精华床单有限公司股权的价值以经审计的该公司2004年末每股净资产扣除2004年期后分红,加2005年1-6月财务报表的累计净利润为准,实际金额为4635594.26元人民币。

    宁波维科精华人丰家纺有限公司股权的价值以经审计的该公司2004年末每股净资产扣除2004年期后分红,加2005年1-9月财务报表的累计净利润为准,实际金额为10626300元人民币。

    宁波维科精华浙东针织有限公司股权的价值以经审计的该公司2004年末每股净资产扣除2004年期后分红,加2005年1-9月财务报表的累计净利润为准,实际金额为6693000元人民币。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次交易主要是基于通过对上述企业的产权制度改革,实现经营层的思想转型,并实现公司产业的转型。同时,通过本次股权收购,实现资源的整合,有利于实现经营的统一,体现产业链的竞争力。

    六、独立董事意见

    独立董事沈成德、梅志成、蔡玉华一致同意该事项,认为本次收购价格以报表反映的净资产为依据,未损害公司股东及相关利益者的利益,交易程序符合相关法律、法规及《公司章程》。同时,本次收购完成后上述三家企业将变更为公司全资子公司,有助于强化对其的经营管理,实现资源的整合。

    同时,独立董事也认为,本次股权收购后将导致对上述企业管理模式的变更,这需要公司管理层对子公司经营者的激励约束提出相适应的管理模式。

    七、备查文件

    1、 公司第四届董事会第二十四次会议决议

    2、 独立董事关于收购三家控股子公司经营层股权的专项意见

    3、 宁波维科精华床单有限公司、宁波维科精华人丰家纺有限公司、宁波维

    科精华浙东针织有限公司财务报表

    宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2006年2月14日