暨召开公司2006年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议通知于2006年2月4日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事,于2006年2月13日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,公司独立董事沈玉平先生因出差未能出席本次董事会,委托公司独立董事陈建勇先生代为行使表决权,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长茹关筠先生主持,会议审议并通过了如下决议：

    1、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届董事会工作报告》,同意将此报告提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    2、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于确定2006年度公司对下属子公司贷款担保额度的议案》,同意2006年集团公司为下属控股企业贷款担保总额计划为人民65,000万元。

    其中：

    会稽山绍兴酒有限公司40,000万元；

    浙江中轻控股集团有限公司5,000万元；

    浙江宝驰置业有限公司3,000万元；

    绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司9,600万元。

    余额根据《公司章程》和下属企业经营的实际情况,授权董事长决定。

    其他新办控股企业的贷款担保额度董事会另定。

    为使担保审批手续高效运转,董事会授权董事长在此担保额度内行使职权。董事会同时要求公司经营层进一步做好下属企业资产抵押担保工作,防范担

    保风险。

    同意将担保议案以提案形式提交2006年第一次临时股东大会审议。

    3、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。董事会同意聘任周会良先生为公司副总经理。

    独立董事就董事会聘任周会良先生为公司副总经理发表了独立意见：认为周会良先生符合任职资格,聘任程序合法,同意聘任。

    4、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,董事会同意提名茹关筠先生、金良顺先生、金建顺先生、傅祖康先生、江翠斐女士、滕万勇先生、沈玉平先生、陈建勇先生、沈建林先生为第五届董事会董事候选人,其中沈玉平先生、陈建勇先生、沈建林先生为第五届董事会独立董事候选人；同意将《关于公司董事会换届选举的议案》以提案方式提交公司2006年第一次临时股东大会审议。(董事、独立董事候选人简历附件1,独立董事提名人声明见附件2,独立董事候选人声明见附件3)

    独立董事就公司董事会提名的五届董事会候选人的提名程序、资格发表了独立意见：认为程序合法、合规,候选人符合董事资格,有利于轻纺城公司的长期发展。

    5、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》,同意公司2006年3月17日召开公司2006年第一次临时股东大会。(股东大会会议通知见附件4)

    6、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于更换公司总经理的议案》,董事会同意鲍永明先生因工作变动辞去公司总经理的职务；同意聘任金建顺先生为公司总经理。

    独立董事就董事会批准鲍永明先生辞去公司副总经理、聘任金建顺先生为公司总经理发表了独立意见：认为程序合法,同意董事会解聘、聘任公司总经理的事项。

    7、会议以9票同意,0票弃权,0票反对,表决通过了《关于撤消浙江中国轻纺城集团股份有限公司越隆分公司的议案》。鉴于越隆分公司2003年转让了其纺织机器、土地、厂房等资产,并于2003年底起停止生产经营,董事会同意撤消浙江中国轻纺城集团股份有限公司越隆分公司。

    特此公告！

    浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

    二OO六年二月十五日

    附件一：

    董事候选人简历

    茹关筠 男 1947年12月出生,浙江省绍兴县人,中共党员,大专学历。历任绍兴县富盛供销社副主任、绍兴县陶堰、皋埠供销社主任、绍兴县供销联社副主任；绍兴县财政税务局副局长、局长、党组副书记；绍兴县人民政府副县长、县委常委、常务副县长、县委副书记、县长、县政府党组书记；绍兴市人民政府副市长、市委常委、常务副市长。茹关筠先生为本公司的创始人之一,曾任本公司第一届董事会董事长。现任本公司四届董事会董事长、精功集团有限公司董事局副主席。

    金良顺 男,1954年10月出生 ,浙江省绍兴县人,中共党员,大专学历,高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编机械总厂厂长,浙江华能综合发展有限公司副董事长,浙江华能精工集团董事长、总经理、精功集团有限公司董事长兼总经理、绍兴县彩虹实业有限公司董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙江省劳动模范,省优秀青年厂长、省星火明星企业家；金良顺先生系本公司第三届、第四届董事会董事。现任精功集团有限公司董事局主席。

    金建顺 男,1959年出生,浙江绍兴县人,中共党员,工商管理硕士研究生学历,高级经济师。先后在绍兴县杨汛桥中心学校任教、部队服役、绍兴市劳动局劳动服务公司工作；历任绍兴市人事局主任科员、绍兴福乐院院长、绍兴华能超市有限公司总经理、精功集团常务副总经理。现任精功集团有限公司董事局副主席、常务副总裁、浙江精功控股有限公司董事长。

    傅祖康 男,1964年5月出生 ,浙江省绍兴县人,中共党员,大专学历,高级会计师、高级经济师。历任绍兴经编机械总厂财务科长、海南海联实业公司财务经理、浙江华能综合发展有限公司财务部经理、浙江华能精工集团总经理助理、浙江精工集团副总经理等职。傅祖康先生系本公司第三届董事会、第四届董事会董事。现任精功集团有限公司董事、浙江精功控股有限公司董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理兼会稽山酒业有限公司董事长、总经理。

    江翠斐 女,1953年7月出生,浙江省台州市人,中共党员,大专学历,会计师。历任浙江省人民政府财贸办公室会计、浙江省人民政府办公厅秘书处、财贸处主任科员、浙江省国际信托投资公司投资经营管理部副经理、浙江省国信控股集团有限责任公司资产管理部副经理、浙江省国信企业(集团)公司总经理助理等职。江翠斐女士系本公司第二、三届、四届董事会董事。现任本公司财务总监。

    滕万勇 男,1947年9月出生,浙江省杭州市人,中共党员,大专学历,经济师。历任黑龙江合江地区农场管理局政治部干事、浙江省农垦场干事。现任浙江财务开发公司办公室主任、投资一部经理。

    独立董事候选人简历

    沈玉平 男, 1957年8月出生,中共党员,经济学博士,注册税务师。1998年在上海财经大学获财政与税收专业博士学位；2000年受邀为英国南安普顿大学经济学访问学者。在税收政策与财务会计研究等方面成绩斐然。曾获国家税务总局优秀科研成果二等奖、浙江省人民政府优秀科研成果三等奖、浙江省国家税务局优秀科研成果一等奖、浙江省教育厅优秀科研成果二等奖。现任浙江财经学院财政与公共管理学院院长、兼任浙江东日股份有限公司、浙江金鹰股份有限公司独立董事。2002年5月起任本公司董事会独立董事。

    陈建勇 男, 1958年1月出生,中共党员,教授,高分子化学与物理学博士。在纺织、纤维材料研究等方面卓有建树。曾任日本筑波物质工学工业技术研究所特邀研究员；巴西巴拉那州环保大学客座教授；日本东京工业大学高级访问学者。1999年获得国务院科学研究特殊津贴,2000年获国家纺织工业局优秀教育奖,2004年获国家科技进步奖二等奖等奖项。现任浙江理工大学副校长,兼任中国纺织工程学会常务理事、中国纺织工程学会化纤专业委员会委员、中国纺织服装教育学会常务理事、全国纺织工程本科专业教育指导委员会副主任委员、浙江省研究生教育学会理事。2002年5月起任本公司董事会独立董事。

    沈建林 男 1968年出生,大学本科学历,高级会计师、证券业特许会计师、中国注册资产会计评估师。历任浙江东方会计师事务所部门经理、副总经理。现任上海立信长江会计师事务所副主任会计师兼杭州分所所长、杭州长信财务顾问有限公司董事长、浙江英特集团股份有限公司独立董事。

    附件二

    浙江中国轻纺城股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人浙江中国轻纺城集团股份有限公司第四届董事会现就提名沈玉平先生、陈建勇先生、沈建林先生为浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江中国轻纺城集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江中国轻纺城集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江中国轻纺城集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：浙江中国轻纺城集团

    股份有限公司董事会

    二OO六 年二月四日于绍兴县柯桥

    附件三

    浙江中国轻纺城集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人沈玉平,作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江中国轻纺城集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江中国轻纺城集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：沈玉平(陈建勇代)

    二00六年二月十四日于绍兴县柯桥

    浙江中国轻纺城集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈建勇,作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江中国轻纺城集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江中国轻纺城集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈建勇

    二00六年二月十四日于绍兴县柯桥

    浙江中国轻纺城集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人沈建林,作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江中国轻纺城集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江中国轻纺城集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：沈建林

    二00六年二月十四日于绍兴县柯桥

    附件四

    浙江中国轻纺城集团股份有限公司

    关于召开2005年第一次临时股东大会的通知

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,公司董事会决定以现场方式召开2005年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    一、 会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

    二、 会议时间：2006年3月17日(星期五)上午9:30。

    三、会议地点：本公司二楼会议室。

    四、会议主要议程

    1、审议《轻纺城四届董事会工作报告》；

    2、审议《轻纺城四届监事会工作报告》；

    3、审议《关于确定2006年集团公司为下属控股企业贷款担保额度的提案》；

    4、审议《关于公司董事会换届选举的提案》；(逐人表决)

    5、审议《关于公司监事会换届选举的提案》。(逐人表决)

    五、会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡在2006年3月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    六、会议登记办法

    1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记(电话委托登记不予受理)。

    2、登记时间：2006年3月14日(上午8：30-11：30,下午1：30-4：30)

    3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。

    4、联系人： 张伟夫

    联系电话：0575－4116158

    传 真：0575－4116045(传真后请来电确定)

    七、会议为期半天,出席者食宿费和交通费自理。

    特此公告！

    浙江中国轻纺成集团股份有限公司董事会

    二OO六年二月十五日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托日期： 委托人签字(盖章)：