本报记者 林威

    中国石化(行情,论坛)(600028)昨日决定"一掷千金",以现金要约的方式收购齐鲁石化(行情,论坛)(600002)、扬子石化(行情,论坛)(000866)、中原油气(行情,论坛)(000956)、石油大明(行情,论坛)(000406)等四家A股上市子公司全部流通股和非流通股。

    如目标公司的流通股股东全部接受要约,则流通股部分的现金对价总计约143亿元,这与去年底另外一家石油巨头中国石油(0857.H K )以61亿元人民币收购其三家上市子公司——吉林化工(行情,论坛)(000618,0368.H K )、锦州石化(行情,论坛)(000763)、辽河油田(行情,论坛)(000817)异曲同工。石油界两寡头以总共约200亿元的代价终结了国内7家公司的上市地位。

    中国石化(行情,论坛)财务总监张家仁说,中国石化(行情,论坛)此举对中国资本市场做出贡献,巨额资金流向了股市,活跃了国内资本市场。

    中国石油有关人士此前也表示,要约收购推动了中国资本市场兼并收购活动向更加市场化、法制化、规范化方向的发展。

    据统计,中国石油对三家上市公司的要约收购,开创了国内资本市场的多个第一:首次以终止上市为目的的要约收购,首次有条件要约收购,首次同时收购三家上市公司,首次涉及三个资本市场的要约收购。而此次中国石化(行情,论坛)基本上是沿着中国石油开创的整合路线前进,但规模更大,也只涉及到一个资本市场。

    中国石化(行情,论坛)人士称,和中国石油相类似,中国石化(行情,论坛)也要将相当于收购资金总额20％的履约保证金存入指定账户,并由银行出具存款证明,此款将专用于要约收购剩余资金的支付,并保证该等资金不会被他人追索。

    市场观察人士说,石油巨头两次收购涉及到的7家公司有6家均来自深圳市场,在股改的背景下,由于退市和将退市的公司市值都很大,对深圳市场的新老划断有实质性的推动,但另外一方面,由于它们将永远离开深圳市场,也削弱了深圳市场的总体实力。

    法律框架不一样

    比较两大公司的要约收购也可以发现很明显的不同。首先是法律的框架不一样,造成要约收购的门槛不一样高。

    由于中国在2006年开始实行新的《公司法》和《证券法》,中国石化(行情,论坛)所要遵循的是《证券法》,而中国石油要约收购的生效条件是建立在旧版的《公司法》的基础上,是收购人在要约收购完成后将至少持上市公司总股本(超过人民币4亿元)的85％,使后者能够满足旧版《公司法》关于终止股票上市的规定。

    而在昨日的一份声明中,中国石化(行情,论坛)称,要约收购的生效条件是建立在《证券法》第50条的基础上。根据中国石化(行情,论坛)公告的《要约收购报告书摘要》,自《要约收购报告书》公告后30天内,相关目标公司若达到《证券法》规定的下市条件(齐鲁石化(行情,论坛)、扬子石化(行情,论坛)和中原油气(行情,论坛)的流通股东不超过总股本10％,石油大明(行情,论坛)的流通股东不超过总股本25％),则收购要约生效。

    所以中国石油的收购目标是使流通股东不超过总股本15％,而中国石化(行情,论坛)收购齐鲁石化(行情,论坛)、扬子石化(行情,论坛)和中原油气(行情,论坛)由于新法的实施,任务要加重——使流通股东不超过总股本的10％,而对石油大明(行情,论坛)(股本低于人民币4亿元的)的收购目标在新旧法中规定保持不变。

    考虑油改因素

    引人注目的是此次中国石化(行情,论坛)要约收购扬子石化(行情,论坛)的溢价高达26.2％,高出此前中国石化(行情,论坛)合并吸收镇海炼化12.2％的溢价,也高出中国石油要约收购锦州石化(行情,论坛)10.10％的溢价。

    业内人士分析,这主要是由于炼油行业从中国石油要约收购锦州石化(行情,论坛)到中国石化(行情,论坛)合并吸收镇海炼化再到中国石化(行情,论坛)要约收购扬子石化(行情,论坛),已经经历了一个对国内成品油定价机制改革预期逐渐加强的过程。

    张家仁坦言,中国石化(行情,论坛)对国内成品油定价机制改革的出台给予良好的预期。另外"由于扬子石化(行情,论坛)的炼油部分对中国石化(行情,论坛)今年的业绩有所支撑,在要约收购的定价中考虑到这个因素"。

    根据国泰君安证券股份有限公司石化研究员侯继雄的说法,国内成品油定价机制改革出台时间预计在三月底。

    中国石化(行情,论坛)此次要约收购的日程表为:2月16日公告关于收购的《董事会决议》和《要约收购报告书摘要》。根据《要约收购报告书摘要》,若中国证监会在公告后15个自然日之内无异议,中国石化(行情,论坛)将于3月6日公告《要约收购报告书》等本次收购法律文件,要约期于公告当日正式开始,直至4月4日公告后第30个自然日结束。

    由于有可能在要约收购期内出台国内成品油定价机制改革方案,业内人士称,提高炼油部分的溢价成为必然。