本次准则修改的重中之重是会计核算采用公允价值作为会计计量,从而更好地体现会计信息对于投资决策的实用性。

    事实上,公允价值的如何取得,以及如何确保其可靠性,一直是个难题。考虑到中国市场发展的现状,本次准则体系中主要在金融工具、投资性房地产、非共同控制下的企业合并、债务重组和非货币性交易等方面采用了公允价值。

    权益结合法推动资产重组

    我们知道,合并准则对很多进行资产重组的公司影响较大。目前中国的企业合并大部分是同一控制下的企业合并,例如:中央、地方国资委所控制的企业之间的合并；或者同一企业集团内两个或多个子公司的合并等,合并对价通常不是双方讨价还价的结果,不代表公允价值。只有非同一控制下的企业合并,包括吸收合并和新设合并,可能存在双方认可的公允价值。

    新准则规定:对于同一控制下的企业合并,原则上应按照权益结合法的会计处理方法进行。这表明今后我国上市公司发生的企业合并很多都可以按照权益结合法来处理。

    从实证看,被并企业的总资产在评估后均有较大幅度的增减,而权益结合法“无视”这些增(减)值的存在,在账面上不体现这些增(减)。2004年1月30日,TCL集团(行情,论坛)完成对TCL通讯(行情,论坛)的吸收合并,实现整体上市的时候,TCL集团(行情,论坛)对该次合并的会计处理就是采用了权益法。

    有学者计算,因为TCL集团(行情,论坛)使用权益法处理合并业务,没有计算合并产生的商誉,其净资产比购买法下减少14.08亿元,占TCL集团(行情,论坛)净资产比例为22.55％。同时,净利润比购买法下多0.63亿元。加上其他因素的共同作用,使得权益法下2003年上半年净资产收益率较购买法高出58.09％。如果剔除IPO的因素,两种会计方法下净资产收益率的差异更加明显了,权益法下比购买法下高出96.43％。

    实际上,在没有企业合并会计准则的情况下,我国上市公司不成文的惯例是,以换股方式支付对价及采取吸收合并的方式进行企业合并的,一般都采取权益合并法；其他的企业合并都采取购买法进行合并。因此,过去大多数上市公司收购企业都采取购买法进行会计处理。

    由于我国上市公司股权分置改革尚未完成,上市公司的大部分股权还没有明确的市场定价,公司股权价值的市场价格还不是很容易取得。在这种背景下,新准则要求的权益结合法,因为不需要采用公允价值,其易于操作的优势将越发明显,有利于推动我国上市公司的资产重组。

    谨慎使用公允价值

    投资性房地产准则是一项新准则,用于规范土地、房产中专门用于投资(而不是自用)项目的处理。

    准则要求:在会计报表中将单列“投资性房地产”项目,会计处理可以采用成本模式(与固定资产差异不大)或者公允价值模式,但以成本模式为主导。同时规定:如有活跃市场,能确定公允价值并能可靠计量,也可以采用公允价值计量模式。在公允价值计量模式下不计提折旧或者减值准备,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

    新准则体现了对公允价值的谨慎使用原则。但这与以公允价值为主导的国际会计准则,还是有一定的差异。

    不过,新准则给企业以及审计师还是提出了一个比较大的挑战,怎么样来判断公允价值的确认方法是否恰当,公允价值的确定是否合理,将成为投资性房地产后续计量是否合理的关键。

    新准则考虑到可操作性等方面的原因,借鉴了国际会计准则中确定公允价值的方法,列示了四种可供选择的方法,即活跃市场存在着相同或相近地理位置、不同地理位置或不活跃市场存在类似的其他房地产最新交易价格的,均可参照类似房地产的现行市场价格,亦可以采用估计未来现金流量的现值法进行确定。

    也就是说,房地产开发上市公司如果采用公允价值模式,也要像现在香港的房地产开发类上市公司一样,需要每年聘请独立的评估师对其投资性房地产进行评估,并在年报中详细披露房地产当期账面价值的增减变动情况、公允价值的确认方法及其理由等。

    同样的,在交易性证券投资方面也引入了公允价值。所谓交易性证券投资,类似于原先的短期证券投资。新准则要求,期末按交易所市价计价(视为公允价值)。公允价值的变动计入当期损益,结果可增值也可减值资产价值,而不再采用现行的单边调整减少资产价值的成本与市价孰低法,这一点,可能使证券性交易投资较多的公司,其股票的“账面富贵”,也将反应在当期业绩中。

    合并报表关注实质性控制

    新的合并财务报表准则与《合并会计报表暂行规定》相比,所依据的基本合并理论发生了较大变化。

    新准则规定合并报表范围的确定以控制的存在为基础,更关注实质性控制。母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围,而不一定考虑股权比例。准则排除了比例合并方法,但要求业务与母公司差异较大的子公司也应纳入合并范围。所有者权益为负数的子公司,只要是持续经营的,也应纳入合并范围。

    2003年,华源制药(行情,论坛)与丰原生化围绕江山制药合并报表的争执,就突出地提示了一个问题:谁来合并,关键是看谁有“实质控制权”。

    尽管持股比例往往决定了是否拥有实质控制权,但现实中,实质控制权可能不是掌握在第一大股东手中。上述华源制药(行情,论坛)对江山制药没有绝对控股权,但根据该公司章程及董事会有关决议,对江山制药有经营管理权并负责委派和推荐高级管理人员和财务负责人,也就是取得了财务和经营政策的控制权。而如果一个企业可能持有下属公司的大部分股权,但没有掌握实质控制权,也不该合并财务报表。

    债务重组改变“一刀切”

    目前的债务重组准则规定企业发生的债务重组按照账面价值进行账务处理,即按照中国会计准则债务重组收益计入资本公积,按照国际会计准则计入当期收益,正是由于准则规定的差异,使ST轻骑(行情,论坛)2003年度境内外净利润的差异达20亿。

    修订后的债务重组准则改变现行的“一刀切”将由于债权人让步而导致债务人豁免或者少偿还的负债计入资本公积的做法,而是将债务重组收益计入营业外收入(但规定限制条件),对于实物抵债业务,引进公允价值作为计量属性。如果抵债物资没有活跃的交易市场,可以通过评估确定其公允价值,如果双方是非关联方,双方的协商作价也可视为公允价值。

    我国目前的非货币性交易准则规定企业发生的非货币性交易按照交易的账面价值入账,只有在收到补价的情况下按比例确认收益,没有采用公允价值。修订后的非货币性交易准则引入公允价值和评估作价作为入账基础,如没有活跃市场,则非关联的交易双方在无第三方干预的情况下协商作价,也可视为公允价值。

    总的来说,新会计准则体系制定、修改了较多的会计准则,并对以前准则没有规定的交易、事项的会计处理作出了明确的规定,减少了企业在执行会计准则时的选择余地,也大大缩小了与国际会计准则的差异。