河北 张书怀

    近日,鞍钢新轧发布重大资产购买报告书,决定购买母公司鞍钢集团拥有的新钢铁公司100％的股权。

    由于历史的原因,鞍钢集团的钢铁生产流程处于分割状态,由鞍钢新轧和新钢铁公司两个独立的子公司分别独立经营。收购新钢铁公司以后,鞍钢新轧将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设备,成了一家年产铁、钢、材三超千万吨的大型钢铁联合企业。2005年鞍钢新轧税后利润为21.32亿元,收购新钢铁公司后,2006年的鞍钢新轧预计利润不少于61.28亿元,可谓极大地提高了盈利能力。

    鞍钢新轧收购新钢铁公司的办法是:向鞍钢集团新增29.7亿股流通股(鞍钢新轧已完成股改),每股4.29元,折为127.413亿元。新钢铁公司评估价为196.9亿元,差额部分及利息,鞍钢新轧在三年内分三次平均支付。从整合资源角度看,这是一次整体上市。整体上市是做大做强上市公司的一条路。只要母公司的资源是优质的,和上市公司的业务是成龙配套的,整体上市以后能扩大公司规模和提高盈利能力,就应该大力实行。但以前几家整体上市的公司都是先搞增发,向市场要钱,很不受市场的欢迎。鞍钢新轧整体上市不向市场融资,可以说是一条好路子。

    但这条路子从证券发行的角度看,是一次定向非公开发行。新证券法明确,定向发行对象不超过200人的,为非公开发行。新证券法又规定,上市公司公开发行的股份要达到公司股份总数的百分之二十五以上,公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上。这样非公开发行股份如果太多,降低公开发行股份的占比,将有可能使上市公司不再符合上市条件。鞍钢新轧非公开发行股份(即原非流通股)占总额的38.15％,收购新钢铁公司后升至69.11％,影响不到鞍钢新轧的上市问题。但如果把鞍钢新轧整体上市的方法推广,有的公司可能因非公开发行的股份过大而不能实行。对于这个问题我想可以采取下面几种办法来加以解决,让这条好路子走得更通畅。

    一是在股改中就和整体上市相联系,采取向流通股股东送股的办法降低原非公开发行股份的比例(鞍钢新轧就是这样做的)。二是可待锁定期满后出售一部分非公开发行股份。三是可以在分红送股时向流通股股东送股而向非流通股股东送相等价值的现金。四是可以出台一个政策,允许因整体上市而导致股权分布不符合上市条件的公司有一个消化期,规定在多长时间里恢复至符合上市条件。