编者按：昨日（2月15日）中石化召开董事会，宣布溢价134亿人民币收购旗下四家子公司。中国石化为何选择在此时进行大规模整合？搜狐证券特邀券商投行并购专家共同探讨。在谈到中石化私有化是否剥夺了中小股东的权利时，四券商认为，要约是公平交易，并未剥夺中小股东的权利。

　　宏源证券陈怀东 我没有觉得不公平

    按照市价支付15％到20％的对价，中小股东可能让出最后的利益索取权，但是收到现金，这是公平的交易，这是交易，不可能说谁剥夺谁的权利的问题。如果不同意的话，可以不接受。这是很简单的事情。

 　　西南证券张刚  给不愿意卖出股票的投资者一个流通的场所

它是以要约的形式，不接受。这样的话会使流通股东失去流通权，假设齐鲁石化退出之后，还有部分投资者还想持有，不打算在一年或者两年之内以相同的价格卖给集团，是不是考虑这样的渠道，给不愿意卖出或者在一两年之内不愿意卖出的投资者一个流通的场所。这是在相关的制度规范上，可以考虑增加一个渠道。

　　联合证券韩楚 不同意收购可以坚持把自己手里的股票拿住，不卖！

   这是一个公平的交易，假如说所有的流通股东都认为价格不合理他们说剥夺权利是付的溢价不够高，就说要约不能成立，要约不能实现。像齐鲁石化它的大股东中石化持有的股东比例82.05，达到退市条件是持有比例达到一定的条件，它在外收购的流通股占总的比例达到7.95％，这么多股票如果没有这么多股票的持有人接受他的要约，齐鲁石化的要约收购就不能实现，也不能退市，它会像原来一样继续在A股市场上挂牌流通交易，同样面临这个公司未来怎么样发展。但是我们想在市价的基础上，中石化给出了24％多的溢价收购流通股，对流通股股东来说本来是现实的补偿，如果在今后希望能够从这个公司成长里去获益，换个角度可以投资中石化的股票，作为中石化的股东来讲他们认为是赚了，将来还想买它相关的资产未来的成长前景，可以买中石化，因为都在中石化里，这次收购完全是现金收购，也有可能换股的收购，给中小股东权利就是直接拿股票，虽然是把子公司的上市地位取消了，换来的是母公司的股票，一样可以享受公司发展的良好前景，带来的回报。这里剥夺中小股东的权利，这么讲也不是非常合适，因为中小股票有自己的权利，可以表达，可以坚持把自己手里的股票拿住，不卖给他。

    一般来说收购方会继续用收购价格去买剩下那些不愿意卖的投资者的股票，毕竟不能自由地流动。从权利方面，中小股东有自己相应的权利。我们也看了一下香港的案例，从香港法律来讲，跟中国大陆不一样，它的私有化还需要一个股东大会的批准，我们A股的公司是没有这个程序，在A股里，只要达到退市条件就可以退市了，香港同时达到退市条件之后，还要经过股东大会的批准，在那样的监管环境里，中小股东有两个方式或者说两个途径表达自己的权利，这方面是监管制度的差异，在目前的监管现实情况下，中小股东还是有表达自己权利的方式和途径。

　  你可以这样理解，但是股改也是一样，在股改对价的时候，股改有表决程序，这里只不过有一个预售条件达到法定退市条件的程序，同样有表达自己权利的方法，有可能说是掠夺或者剥夺，掠夺和剥夺实际上不让你有说话的权利，在这方面也不能这样去讲，只不过用溢价跟股改对价来比，是两个不同的概念，很难直接相比。如果齐鲁石化不私有化退市的话，对价很难讲一定比现在的并购好。

　　银河证券祝捷 要约期间卖与不卖都有挂单或撤单的权利

   私有化有一个收购，收购就是标购，中小股东的权利我有卖和不卖给你这个权利，在要约期间卖与不卖都有挂单或者撤单有选择的权利，法律是保护中小股东的权利，通过接受或者不接受实现你的权利。

(责任编辑：张雪琴)