编者按:昨日(2月15日)中石化召开董事会,宣布溢价134亿人民币收购旗下四家子公司。中国石化为何选择在此时进行大规模整合?搜狐证券特邀券商投行并购专家共同探讨。在谈到国内股市并购还有哪些体制、制度和法律上的障碍?如何防止内幕交易时?四券商表示:很难完全避免内幕交易的发生,且在法律上很难取证。目前能做的是增加违规成本。
联合证券韩楚 法律上的障碍需要慢慢地去改善
刚才说到现在只是现金收购,没有采用控股的方式。股权分置改革是为了以后出现换股收购创造条件,以前也出现过这种情况,华联收购一百,当时出现了很多份额的比例这本身是一个比较奇怪的事情,这里也没有理论上很严密的依据,支持这种做法。等到股权分置改革完成以后,全部是流通股之后,在实施换股并购方面有利的条件,这方面会消除很大的障碍,股权分置改革客观上对并购起到很大的推动作用。另外我们讲并购最普通的两种方式,一种是股票,一种是现金的方式,对中石油、中石化来讲,所拥有的现金是别的公司不能比,它有发布债券的能力,甚至有财务补贴,现金在国内为了并购收购资金,这是比较难,跟债券市场的发展有关系。体制和制度上,障碍上最重要的是需要一个很完整的资本市场的发展,当我想并购的时候,可以通过很快的方法,筹措到各种各样的资金完成这个并购。说到资本市场只是股市,债券市场是很大的短腿,私人股权的资本也非常不发达,这方面需要慢慢地去改变,这是时间的问题,短期内也不见得有很大的发展,但是我觉得这是一个方向,这些条件成熟之后,并购会有发展。法律上的障碍,现在在并购国有投资管理方面的要求会是很大的法律问题,有很多情况下,比如说想并购但是有各个不同的要求,比如投资监管的要求,除非是一个特别的环境下面,国有企业发生的并购多数在国有企业之间进行的,这个需要一个时间,看国有企业的监管还有国企改革的方向在哪里,推动并购。
这跟发展历史一样,美国资本市场发展一百年,我们才十几年。不可能完全杜绝,只是说做得好和相对好的差别,我觉得这需要一个时间。
宏源证券陈怀东 内幕交易行为很难进行防止 跟整个监管大环境有关
资本市场如果能丰富,发行支付对价不仅仅是现金,股票、债券这些方式,能够降低收购人短期的压力,另外从渠道,从速度来看,现在如果用发债或者发股的形式,都要走证监会很漫长的程序,这个程序又要审核,又要过发改委,很难保证信息的保密性,内幕交易行为很难进行防止。必须要求这个行为一定是市场化的,很快捷的,只有在一个很短的时间内完成才能切实保证内幕交易。
跟整个监管大环境有关系。另外一个从内幕交易本身来看,很私密,从司法环境看取证非常难,都说黑市,为什么难取证,这都是一样的。需要司法环境整体的改善,并不简单。
西南证券张刚 信息披露要充分 早日做到真正意义上的三公
新的证券法法案在收购方式有其他的方式,以前的是要约收购。这里的其他一个包括收购流通股,但是这个其他恰恰是在目前的法规上很难操作,虽然新的法规拓宽了渠道,但是拓宽的门没有真正打开。障碍涉及到外资购并的话,需要符合外商投资企业的产业目的,这样在购并上,这是在今年年初公布的战略投资者相关的规定,应该还是在政策的管控之内,在规范这块,没有过多的可操作的余地,即便是在国际市场上从根本上是一种说法,一种口号。另外像国有股转让过程中在前段时间出现以拍卖的方式,这种公开很难做到真正意义上的公开。
信息披露要充分,比如中国上市公司开股东大会,按照目前公司法规定,董事会有权拒绝他允许的人进入股东大会,但是在境外召开类似的会议,欢迎所有的媒体来接受上市公司发表相关的信息。这一点在信息披露上,上市公司的确不能够真正做到透明。
银河证券祝捷 真正防止内幕交易必须在阳光下,是完全的市场行为
现在的公司法、拍卖法进行修改,修改对购并市场是很大前进的一步,现在是实施的细则,包括上市公司的收购办法,这些如果能够尽快的推出,有一个促进的作用。在资金市场有很多市场行为,我们现在有一个冲突,很多的交易是市场行为和审批比如说像要约收购很典型的市场行为,对现有的审批的体制,制度上在资本市场有一些调整。
真正防止内幕交易必须在阳光下,是完全的市场行为,越公开产生的内幕就会越少。需要在各个环节,立法、财政、外汇、监管、商业、财政等方面逐步完善。资本市场发展过程中这是必然的情况。 (责任编辑:张雪琴) |