公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2006年1月19日召开了第三届董事会第三次会议,会议决定于2006年2月24日召开2006年第一次临时股东大会(相关公告刊登于2006年1月20日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上),根据《公司法》的有关规定,为了提高股东大会决策效率,公司第一大股东--保定天威集团有限公司提议修改《公司章程》部分条款,公司董事会同意将其作为临时提案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    《公司章程》拟修改如下：

    1、修改第二十条

    原条款为：“第二十条公司的股本结构为：总股本33000万股(元),其中,发起人持有24000万股(元),占股本总额的72.73%(其中保定天威集团有限公司持有20790万股,占总股本的63.00%；乐凯胶片股份有限公司持有97.5万股,占总股本的0.30%；保定天鹅股份有限公司持有97.5万股,占总股本的0.30%；河北宝硕集团有限公司持有97.5万股,占总股本的0.30%；保定惠源咨询服务有限公司持有2917.5万股,占总股本的8.83%)；社会公众股股东持有9000万股(元),占股本总额的27.27%。”

    现修改为：“第二十条公司的股本结构为：总股本33000万股(元),其中,发起人持有24000万股,占股本总额的72.73%(其中保定天威集团有限公司持有20790万股,占总股本的63.00%；乐凯胶片股份有限公司持有97.5万股,占总股本的0.30%；保定天鹅股份有限公司持有97.5万股,占总股本的0.30%；河北宝硕集团有限公司持有97.5万股,占总股本的0.30%；保定惠源咨询服务有限公司持有2917.5万股,占总股本的8.84%)；社会公众股股东持有9000万股,占股本总额的27.27%。2005年8月12日,公司股东大会通过了公司股权分置改革方案,股改实施后,原非流通股全部获得流通权,其中有限售条件股份总数20400万股,占股本总额的61.82%(其中保定天威集团有限公司持有17671.5万股,占总股本的53.55%,限售期2年；乐凯胶片股份有限公司持有82.875万股,占总股本的0.25%,限售期1年；保定天鹅股份有限公司持有82.875万股,占总股本的0.25%,限售期1年；河北宝硕集团有限公司持有82.875万股,占总股本的0.25%,限售期1年；保定惠源咨询服务有限公司持有2479.875万股,占总股本的7.51%,限售期1年),无限售条件股份总数12600万股,占股本总额38.18%。”

    2、修改第五十二条

    原条款“第五十二条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知公司登记股东。”

    现修改为“第五十二条公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”

    3、修改第一百零七条

    原条款“第一百零七条发生本章程前条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,做出决议。

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。”

    现修改为“第一百零七条发生本章程前条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决,不得代理其他董事行使表决权

    该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。”

    特此公告

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2006年2月15日