公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    交易内容：公司拟从保定天威集团有限公司收购其持有的天威保变(秦皇岛)变压器有限公司(以下简称“秦皇岛公司”)的股权,该公司正在办理工商注册手续,收购价格将以该公司注册成立时北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为基础确定。

    关联人回避事宜：公司关联董事在审议表决该项关联交易事项时根据有关规定予以了回避。

    关联交易对公司的影响：本次关联交易对公司的持续经营能力没有影响,有利于公司做大做强,为公司持续发展注入新的活力。

    一、关联交易概述

    2005年6月8日公司第二届董事会第二十六次会议审议了《关于公司资产出售、收购事项的议案》,会议决定从天威集团收购其在建的“秦皇岛出海口项目”部分在建工程,目前,天威集团以该项目资产作为出资成立的秦皇岛变压器公司正在办理工商注册手续,注册完成后,本公司将收购天威集团持有的秦皇岛公司的股权,收购价格将以该公司注册成立时北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为基础确定。

    上述交易构成了关联交易,此项交易尚须获得公司2006年第一次临时股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为保定天威集团有限公司(以下简称“天威集团”),是本公司的控股股东,持有公司53.55%的股份。

    天威集团成立于1991年1月9日,注册资本27000万元。

    注册地址：保定市朝阳北路158号

    法定代表人：丁强

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：变压器、互感器制造,本企业生产的产品和相关技术出口,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口,本企业中外合资经营、合作生产业务,承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务,承办本企业补偿贸易业务,输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造,机加工,电工专用设备制造、安装,汽车零部件、桶装润滑油销售,园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。汽车货运,装卸搬运货物,管道、设备安装,住宿、浴池、理发,中餐、非酒精饮品零售(只限有经营资格的分支机构经营)。

    历史沿革：天威集团的前身为保定变压器厂,始建于1958年,原隶属于机械工业部,后划归于保定市政府。1995年根据《公司法》改制成为国有独资有限责任公司,更名为“保定天威集团有限公司”,注册资本为10691万元。1999年3月注册资本变更为27000万元。

    截止到2005年11月30日,天威集团资产总额445583万元,负债总额302970万元,净资产72970万元。

    三、关联交易标的基本情况

    天威集团作为国家电力装备制造的骨干企业,以生产超大容量变压器为主,近年来不断提高超高压大容量变压器的生产能力,以适应国家电力建设的迅速发展。由于受公路、铁路运输管理和运输条件的各种限制,大型变压器的运输问题显得日益突出,为了降低成本,提高产品竞争力,天威集团决定在秦皇岛投资建设出海口工厂。本项目已获国家发改委批准,在河北省发改委备案,本项目建成投产后,将主要以生产超高压大容量变压器为主。

    天威集团以该在建项目作为出资与河北省建设投资公司共同成立天威保变(秦皇岛)变压器有限公司,该公司正在办理工商注册手续,注册资本22000万元人民币,其中天威集团以该在建项目的资产17526万元和部分现金出资,共计17600万元人民币,占注册资本总额的80%；河北省建设投资公司以现金出资4400万元人民币,占注册资本总额的20%。公司注册完成后,公司拟收购天威集团持有秦皇岛公司的80%的股权(天威集团和河北省建设投资公司双方股东对此次股权收购已达成共识),收购价格以北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为基础确定,收购价为17600万元人民币。

    北京京都资产评估有限责任公司对天威集团委托评估的资产进行了评估,评估基准日为2005年11月30日,评估值为17526万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司拟从天威集团收购其持有的秦皇岛公司80％的股权,目前该公司正在办理工商注册手续,此次收购的价格将依据该公司注册成立时北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为基础确定。

    五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况

    公司进行此次关联交易是为了进一步优化产业结构、理顺公司变压器产业,继续做大做强公司主业,为公司持续发展注入新的活力。

    此次关联交易有助于公司优化产业结构,促进公司快速发展,不会影响公司持续经营能力。

    六、独立董事的意见

    此次关联交易有利于公司进一步优化产业结构,公司聘请北京京都资产评估有限公司对涉及的资产进行评估,审批程序符合法律法规,交易公平合理,不会损害中小股东的利益,对该议案予以同意。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2006年2月15日