中国石油化工股份有限公司

    CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION

    第二届董事会第二十四次会议决议公告

    特别提示

    中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国石油化工股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十四次会议(以下简称"会议")于2006年2月15日以书面议案方式召开。会议分别批准了以下决议：

    一、 会议审议了关于公司自愿要约收购境内上市子公司中国石化齐鲁股份有限公司的方案,形成以下决议：

    1、 同意公司以流通股10.18元/股的价格自愿要约收购中国石化齐鲁股份有限公司的所有流通股,并批准《中国石化齐鲁股份有限公司要约收购报告书》；

    2、 授权公司董事长陈同海和或一名董事单独或共同行使绝对酌情权,对上述要约收购报告书做适当的修订,代表公司拟订和发布有关上述要约收购的公告,签署及向任何政府监管机关提交任何报告或文件,以及代表公司做出有关上述要约收购(包括签署相关文件等)的其他安排。

    二、 会议审议了关于公司自愿要约收购境内上市子公司中国石化扬子石油化工股份有限公司的方案,形成以下决议：

    1、 同意公司以流通股13.95元/股的价格自愿要约中国石化扬子石油化工股份有限公司的所有流通股,并批准《中国石化扬子石油化工股份有限公司要约收购报告书》；

    2、 授权公司董事长陈同海和或一名董事单独或共同行使绝对酌情权,对上述要约收购报告书做适当的修订,代表公司拟订和发布有关上述要约收购的公告,签署及向任何政府监管机关提交任何报告或文件,以及代表公司做出有关上述要约收购(包括签署相关文件等)的其他安排。

    三、 会议审议了关于公司自愿要约收购境内上市子公司中国石化中原油气高新股份有限公司的方案,形成以下决议：

    1、 同意公司以流通股12.12元/股的价格自愿要约中国石化中原油气高新股份有限公司的所有流通股,并批准《中国石化中原油气高新股份有限公司要约收购报告书》；

    2、 授权公司董事长陈同海和或一名董事单独或共同行使绝对酌情权,对上述要约收购报告书做适当的修订,代表公司拟订和发布有关上述要约收购的公告,签署及向任何政府监管机关提交任何报告或文件,以及代表公司做出有关上述要约收购(包括签署相关文件等)的其他安排。

    四、 会议审议了关于公司自愿要约收购境内上市子公司中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司的方案,形成以下决议：

    1、 同意公司以流通股10.30元/股和非流通股5.60元/股的价格自愿要约中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司的所有流通股和除公司自身持有以外的所有非流通股,并批准《中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司要约收购报告书》；

    2、 授权公司董事长陈同海和或一名董事单独或共同行使绝对酌情权,对上述要约收购报告书做适当的修订,代表公司拟订和发布有关上述要约收购的公告,签署及向任何政府监管机关提交任何报告或文件,以及代表公司做出有关上述要约收购(包括签署相关文件等)的其他安排。

    承董事会命

    陈革

    董事会秘书

    二零零六年二月十五日