本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、交联交易概况

    本公司第四届董事会第二十一次会议决议通过了2005 年度的关联交易议案。公司及本公司控股子公司于本报告期共偿还莱茵达集团有限公司及其关联企业提供的无偿使用资金116,612,004.30 元，截至本报告期末，本公司及本公司之控股子公司尚未偿还的借入无偿使用资金共计1,303,161.30 元。

    2、关联关系

    莱茵达集团有限公司拥有本公司29.83%股权，是公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    南京莱茵达置业有限公司的法定代表人为本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司四届二十一次董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共9人，与该关联交易有关的董事高继胜先生一人，按规定回避表决。8位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了前事认可及独立意见。此项交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    莱茵达集团有限公司注册资本为10,000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为杭州市西湖区文三路453号，经营范围为实业投资；批发、零售；纺织原料、金属材料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、建筑材料等。截止2005年末，公司净资产为13,907.14万元，总资产为67,460.69万元。南京莱茵达置业有限公司注册资本为2,000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为南京市江宁区(南京民营科技园天元路118号)，经营范围为房地产开发经营(项目叁级)，室内装潢；物业管理；金属材料、建筑装饰材料销售。截止2005年末，公司净资产为5,663.25万元，总资产为33,315.97万元。

    三、关联交易标的基本情况

    截止2005 年12 月31 日，公司及公司控股子公司在2005 年度已偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业116,612,004.30 元，，尚未偿还1,303,161.30 元。

    四、关联交易的主要内容

    公司及控股子公司在2005 年内偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业为本公司及控股子公司提供的无息周转资金116,612,004.30 元的关联交易。

    截止2005 年12 月31 日，公司及公司控股子公司尚未偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业提供的周无息周转资金为1,303,161.30 元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的：2005年度内偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业提供的无息周转资金。

    2、公司董事会认为本次关联交易是在莱茵达集团有限公司及其所属企业为公司及本公司控股子公司提供无息周转资金支持公司发展主营业务的基础上，公司及本公司控股子公司偿还其提供的无息周转资金，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益。本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

    六、年初至本披露日与公司第一大股东累计发生的关联交易额年初至本披露日，公司及公司控股子公司共偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业为公司及公司控股子公司提供无息周转资金累计发生额共116,612,004.30 元，载止2004 年12 月31 日，尚未偿还1,303,161.30 元。

    七、独立董事前事认可说明及独立意见

    公司独立董事史晋川先生、汪炜先生、郭德贵先生于2006年1月25日收到我公司将于2006年2月14日召开第四届董事会第二十一次会议的通知。对公司及控股子公司在2005年度偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业提供的无息周转资金的关联事项进行了认真的分析讨论。认为本次关联交易是在莱茵达集团有限公司及其所属企业为公司及控股子公司提供无息周转资金支持公司发展主营业务基础上，公司及控股子公司偿还其提供的无息周转资金，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益。公司独立董事史晋川先生、汪炜先生、郭德贵先生就本次关联交易发表独立意见如下：莱茵达置业股份有限公司第四届第二十一次董事会会议审议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    八、备查文件目录

    1、莱茵达置业股份有限公司四届第二十一次董事会决议；

    2、独立董事关于关联交易事前认可说明及独立意见；

    3、莱茵达集团有限公司2005年度会计报表；

    4、南京莱茵达置业有限公司2005 年度会计报表；。

    5、辽宁天键会计师事务所有限公司出具的《资金占用的专项说明》；

    附表：

    公司偿还大股东及其他关联方提供的周转资金情况表:

    关联方                         会计        年初时点         本期借方        本期贷方       年末时点            新增
    名称                           科目            余额           发生额          发生额           余额          资金额
    莱茵达集团有限公司       其他应付款   27,347,600.00   110,354,990.00   84,310,551.30   1,303,161.30   -26,044,438.7
    南京莱茵达置业有限公司   其他应付款    5,763,386.30    23,266,472.60   17,503,086.30                  -5,763,086.30