监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南海发展股份有限公司第五届监事会第二次会议于2006年2月14日下午在公司会议室现场召开,应到的监事3人,实到的监事3人,符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议通过的决议合法有效。经审议,通过以下决议：

    一、通过公司2005年年度报告及年度报告摘要。(全部3票通过)

    公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    因此,我们保证公司2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    二、通过2005年度监事会工作报告。该报告须提交股东大会审议。(全部3票通过)

    监事会对2005年度公司的运作情况有以下独立意见：

    (一)公司是依法运作的。公司的决策程序是合法的,报告期内,公司严格执行各项内部管理制度,完善内部控制机制；公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    (二)广东正中珠江会计师事务所对本年度公司的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告,该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    (三)公司最近一次募集资金是2000年度公开发行6500万股人民币普通股,扣除发行费用后共募集了41,825万元,募集资金到帐后已投入的项目,均与承诺投入项目一致。

    (四)报告期内,公司没有收购或出售资产事项。

    (五)报告期内的关联交易主要是向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公场地,上述关联交易是公平的,没有损害公司利益。

    特此公告。

    南海发展股份有限公司监事会

    二OO六年二月十四日