本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2006年2月5日发出关于召开第五届第十次会议的通知,会议于2006年2月15日9：00在公司806会议室召开,由公司董事长张宪华先生主持,应到董事9人,实到9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案:

    1、公司2005年年度报告正文及摘要；

    2、公司董事会2005年度工作报告；

    3、公司2005年度财务决算报告；

    4、拟定公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司的众环审字(2006)054号《审计报告》,对公司2005年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证,公司2005年度净利润27,869,342.11元,加上年初未分配利润32,085,948.45元,减去提取法定盈余公积金2,786,934.21元,提取法定公益金1,393,467.11元,可供股东分配的利润为55,774,889.24元。经研究决定2005年不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    2005年盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据公司目前发展及流动资金的需要,公司2005年度不分配。

    公司未分配利润的用途和使用计划:主要用于补充流动资金和出资2600万元组建武汉君信置业有限公司。

    5、关于高新华先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案

    公司董事高新华先生因工作变动,提出不再担任公司董事。

    公司独立董事魏祥发、夏成才发表独立意见,认为董事高新华先生因工作调动的原因辞去公司董事职务,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    6、关于提名莫洪宪女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司董事会需增加一名独立董事,经公司董事会提名委员会提议,莫洪宪女士为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事的任职资格还需报上海证券交易所进行审查和公司股东大会审议。

    独立董事候选人莫洪宪女士简历、声明及独立董事提名人声明附后。

    7、关于修改《公司章程》的议案

    为了加强公司监事会的工作职能,公司监事会将增加两名成员,《公司章程》第一百五十一条“公司设监事会。监事会由三名监事组成,……”修改为“公司设监事会。监事会由五名监事组成,……”。

    根据2006年1月1日施行的新《公司法》,拟将《公司章程》第四十七条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。”修改为：“召开股东大会会议,董事会应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”

    8、关于《董事聘任合同书》的议案

    按照《上市公司治理准则》的要求,公司应和董事签订聘任合同。根据国家有关法律法规的规定,公司起草了《董事聘任合同书》。

    9、关于续聘会计师事务所的议案

    经研究,公司拟续聘“武汉众环会计师事务所有限责任公司”为公司2006年度财务报告审计机构,其2005年度审计费用总额为30万元。

    10、关于召开2005年度股东大会的议案

    公司决定于2006年3月21日上午9时在武汉国际会展中心股份有限公司会议室召开2005年度股东大会,大会将审议以上1-9项议案及审议《公司监事会2005年度工作报告》、《关于增加监事会成员的议案》、《独立董事述职报告》,此次股东大会股权登记日为2006年3月15日(详见武汉市汉商集团股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知)。

    武汉市汉商集团股份有限公司董事会

    2006年2月17日

    附：莫洪宪女士简历

    莫洪宪,女,1954年9月出生。现任武汉大学法学院教授,博士生导师。兼任国际刑法学会理事、中国犯罪学研究会副会长、中国青少年犯罪学研究会常务理事。湖北省法学会副会长。武汉市法学会副会长。以及武汉市政协社会法制委员会副主任等职。1984年9月－1986年7月留学于南斯拉夫贝尔格莱德大学法律系,并获法学硕士学位；1997年于武汉大学获得法学博士学位。1996年10月至1997年10月在俄罗斯圣彼得堡大学法律系作访问学者。独著《有组织犯罪研究》；主编《加入(联合国打击跨国有组织犯罪公约)对我国的影响》、《犯罪学概论》、《证券犯罪理论与侦查实务研究》、《未成年人权益救济理论与实务》、《刑事被害人权益救济理论与实务》等多部著作。主持国家社科基金、教育部人文社会科学研究博士点基金、司法部、湖北省科研项目以及欧盟项目等十余项。曾荣获教育部“全国优秀教师”、“湖北省有突出贡献专家”称号。

    武汉市汉商集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人武汉市汉商集团股份有限公司董事会现就提名莫洪宪女士为武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉市汉商集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任武汉市汉商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：武汉市汉商集团股份有限公司

    董事会

    二○○六年二月十日于武汉

    独立董事候选人声明

    声明人莫洪宪,作为武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉市汉商集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉市汉商集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：莫洪宪

    2006年2月10日