本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    会议召开时间：2006年3月28日上午9：00

    会议召开地点：佛山市南海区桂城南海大道建行大厦公司11楼会议室

    会议方式：现场投票

    二、会议审议事项

    (1)审议2005年度董事会工作报告。

    (2)审议2005年年度报告及年报摘要。

    (3)审议2005年度监事会工作报告。

    (4)审议2005年度财务决算方案。

    (5)审议2005年度利润分配方案。

    (6)审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2006年度审计工作的议案。

    (7)审议公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。

    说明：审议事项(7)的相关内容详见第五届董事会第四次会议决议公告(2006年1月24日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。

    三、出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截至2006年3月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的,可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    四、登记方法

    1、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证(委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证)到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司董秘办公室,并于出席会议时凭上述材料签到。

    2、 登记时间：2006年3月21~22日上午8:30至12:00,下午2:00至5:00。

    五、其他事项

    公司联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼(邮编：528200)

    电话：0757-86280996

    传真：0757-86328565

    联系人：汤玉云、欧阳昕

    注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    南海发展股份有限公司董事会

    二OO六年二月十七日

    附件：授权委托书

    兹委托 先生(女士)(身份证号： )代表本人(本单位)出席南海发展股份有限公司2005年度股东大会,并按以下权限代为行使表决权：

    1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；

    5、未作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。

    委托人签名(或盖单位公章)：

    委托人身份证号(或营业执照号)：

    委托人股票帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    有效日期：