本公司董事会及其董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    南海发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年1月27日以书面形式发出通知,于2006年2月14日在公司会议室召开。会议由董事长何向明先生主持,应到董事9人,8名董事亲自出席会议,李光独立董事委托陈辉独立董事代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议通过的决议合法有效。经审议,通过了如下决议：

    1、通过2005年度董事会工作报告。(全部9票通过)

    2、通过2005年年度报告及年报摘要。(全部9票通过)

    3、通过2005年度财务决算方案。(全部9票通过)

    4、通过2005年度利润分配预案：(全部9票通过)

    本公司2005年度实现净利润77,520,083.85元,加上年初未分配利润46,302,241.31元,本年度可供分配的利润为123,823,045.16元。本年度利润分配预案为：以净利润77,520,803.85元为基数,提取10％的法定公积金7,752,080.39元、提取10％的法定公益金7,752,080.39元、提取5％的任意公积金3,876,040.20元后,以2005年末总股本208,514,168股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),共派发现金红利52,128,542.00元。尚余未分配利润52,314,302.18元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    5、通过关于计提和核销各项资产减值准备的报告。(全部9票通过)

    本年度坏帐准备新增180,536.21元；存货跌价准备转出103,757.23元；短期投资跌价准备转回153,013.32元；固定资产减值准备转出759,882.88元。

    6、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2006年度审计工作。年度财务报告审计费用28万元,会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由公司负责。(全部9票通过)

    7、通过2006年度经营计划。(全部9票通过)

    8、通过2006年度经营考核方案。(全部9票通过)

    9、通过关于召开2005年度股东大会的有关事宜。(全部9票通过)

    定于2006年3月28日上午在公司会议室召开2005年度股东大会,审议以下事宜：

    (1)审议2005年度董事会工作报告。

    (2)审议2005年年度报告及年报摘要。

    (3)审议2005年度监事会工作报告。

    (4)审议2005年度财务决算方案。

    (5)审议2005年度利润分配方案。

    (6)审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2006年度审计工作的议案。

    (7)审议公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。

    特此公告。

    南海发展股份有限公司董事会

    二OO六年二月十七日