上市公司股票简称： *ST运盛

    股票代码： 600767

    上市地点： 上海证券交易所

    信息披露义务人： 运盛有限公司

    住 所： 香港会德丰大厦14字楼

    通讯地址： 香港会德丰大厦14字楼

    联系人： 余玲玲

    联系电话： 00852-23116788

    股份变动性质： 减少

    签署日期： 二零零六年二月十五日

    特别提示

    (一)本公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")及相关的法律、法规编写本报告。

    (二)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准。

    (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的运盛(上海)实业股份有限公司股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,运盛有限公司没有通过任何其他方式持有、控制运盛(上海)实业股份有限公司之股份。

    (四)本次股权转让需中国证监会在异议期内未提出异议后方能进行。

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    目录

    特别提示 ……………………………………………………………………………2

    目录 …………………………………………………………………………………3

    一、释义 ……………………………………………………………………………4

    二、信息披露义务人介绍 …………………………………………………………4

    (一)信息披露义务人基本情况 …………………………………………………4

    (二)实际控制人 …………………………………………………………………5

    (三)公司董事的情况介绍 ………………………………………………………5

    三、信息披露义务人持股变动情况 ………………………………………………6

    四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ………………………………………8

    五、其他重大事项 …………………………………………………………………8

    六、备查文件 ………………………………………………………………………8

    声明 …………………………………………………………………………………9

    一、释义

    本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

    本公司或香港运盛 指运盛有限公司

    静安协和 指上海静安协和房地产有限公司

    九川投资或收购方 指上海九川投资有限公司

    出让方 指运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司

    *ST运盛 指运盛(上海)实业股份有限公司

    股权转让协议 指香港运盛、静安协和与九川投资于2006年2月15日就本次收购签订的列明关于本次收购的条款和条件的《股权转让协议》

    目标股份 指收购方根据转让协议向出让方购买的*ST运盛101,957,707 股未上市流通的法人股

    元 指人民币元

    二、信息披露义务人介绍

    (一)信息披露义务人基本情况

    名称： 运盛有限公司

    注册地： 香港会德丰大厦14字楼

    注册资本： 10,000,000.00普通股股份10000.00deferred shares港元

    企业类型和经济性质： 有限责任公司

    经营范围： 投资控股

    股东名称： WINSAN(BVI)CO.,LTD

    通讯地址： 香港会德丰大厦14字楼

    截止本报告书公告之日,本公司没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

    (二)实际控制人

                汪世忠
                  |100%
                 太平协和集团有限公司
                  |100%             | 92%
           香港德富集团     　　　 静安协和
                  ｜100％
         WINSAN(BVI) CO.,LTD
                  |100%
             运盛有限公司

    本公司的实际控制人为汪世忠先生。汪世忠先生56岁,现为太平协和集团有限公司董事会主席暨董事总经理,持有太平协和集团有限公司100%的股权,负责太平协和集团之整体策略与管理。太平协和集团有限公司控股92%的静安协和持有*ST运盛4.29%的股权,静安协和为本公司的关联方。

    (三)本公司董事的情况介绍

    姓名     身份证明号码   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或者地区的居留权   公司任职                 兼职情况
    汪世忠     H352627(7)   中国         香港                                 无     董事长   太平协和集团董事会主席
    余玲玲     G268137(3)   英国         香港                                 无       董事                       无

    三、信息披露义务人持股变动情况

    (一) 本公司持股变动情况

    本公司现持有*ST运盛外资股计157,415,625股,占*ST运盛股本总额的46.16%；静安协和持有*ST运盛社会法人股计14,625,000股,占*ST运盛股本总额的4.29%；。本次转让后,本公司持有*ST运盛外资股计70,082,918股,占*ST运盛股本总额的20.55%；静安协和持有*ST运盛0股。

    (二) 《股权转让协议》的主要内容

    2006年2月15日,本公司、静安协和与九川投资共同签署股权转让协议,本公司同意将本公司所持有的占*ST运盛总股本25.61%(87,332,707股)的股份转让给九川投资；静安协和同意将其所持有的占*ST运盛总股本4.29%(14,625,000股)的股份转让给九川投资。由本公司出让的25.61%股权的性质在转让后由外资法人股转为一般法人股。

    《股权转让协议》的主要条款为：

    (1)合同当事人

    出让方：香港运盛(即本公司)、静安协和

    收购方：九川投资

    出让方保证人：太平协和集团有限公司

    收购方保证人：上海浦庆投资有限公司

    (2)目标股份

    本公司持有的*ST运盛外资股87,332,707股,占*ST运盛总股本25.61%；静安协和持有的*ST运盛社会法人股14,625,000股,占*ST运盛总股本4.29%。上述股份共计101,957,707股,占*ST运盛总股本的29.90%。

    (3)转让价款及支付

    上述股份转让价款为总价款共计人民币181,800,000元(壹亿捌仟壹佰捌拾万元整)。

    上述股权转让价款,应当于《股权转让协议》中所约定的各项审批与认可条件全部满足后三个工作日内由收购方付清,其中的人民币2000万元为收购方已经向出让方支付的定金款项自动转为股权转让价款。

    (4)协议签订及生效时间、条件

    《股权转让协议》于2006年2月15日签署后即生效。《股权转让协议》中,约定收购方履行股权转让价款的支付义务以及出让方履行目标股份交割过户义务,均应当在下述各项审批与认可条件全部满足后履行：

    a.出让方向收购方转让目标公司25.61％的外资股,获得中国商务部的批准；

    b.收购方因向出让方收购目标股份而向中国证监会报送相关《上市公司收购报告书》并获得中国证监会出具的无异议函；

    (二)本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

    本次股份转让不存在其他附加特殊条件或补充协议,也不存在关于股权行使的其他安排。

    (三)出让股份的权利限制情况

    本公司以及静安协和以所持有的*ST运盛29.9%股权为太平协和集团(上海)有限公司向中信实业银行上海分行申请2.3亿流动资金提供担保,并于2003年10月20日办理了股权质押手续,质押期限从2003年10月20日到2004年11月24日。

    截至本次股权转让协议签署之日,太平协和集团(上海)有限公司已全部归还中信实业银行上海分行2.3亿贷款,但是中信实业银行上海分行未按合同约定释放质押的上述股权,故本公司所持有*ST运盛的股权仍处于质押状态。

    根据《股权转让协议》的约定,在该协议签署后30个工作内,上述被质押的股权应得到解除。

    (四)控股股东的变更

    本次股权转让前,本公司为*ST运盛第一大股东；本次股权转让后,本公司还将持有*ST运盛的20.55%股权,但失去了对*ST运盛的控制权。由于九川投资在受让本公司所持*ST运盛25.61%股权的同时,也一并受让了静安协和所持有的*ST运盛4.29%股权,如上述股权转让完成,九川投资将持有*ST运盛29.9%股权,成为*ST运盛的控股股东,行使其相应的股东权利并承担相应的义务。

    (五)九川投资公司概况

    在本次股权转让前,本公司已对九川投资的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解,情况如下：

    (1)公司主体资格

    经向上海市工商管理部门调查,了解到九川投资系合法存续的企业法人,九川投资成立于2003年7月22日,注册资本3,000万元,其中程建芳投资2,400万元,占80％,郑知足投资600万元,占20％。2005年12月29日,自然人钱仁高以其持有的上海浦庆投资有限公司88.372％的股权按照市场公允价值33,183.24万元增资投入,其中17,000万元作为新增实收资本,剩余16,183.24万元作为资本公积。增资后公司注册资本增至20,000万元,钱仁高占85％,程建芳占12％,郑知足占3％。九川投资的最终控制人为钱仁高。

    (2)公司资产状况

    截至2005年12月31日,九川投资总资产为391,795,940.42元,净资产361,832,400.00元。

    (3)公司资信状况

    九川投资自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,资信状况良好。

    (4)受让意图

    根据本公司了解,九川投资此次受让本公司所持25.61%的*ST运盛股权,以及同时受让上海静安协和房地产有限公司所持有的*ST运盛4.29%股权,主要是为了充分发挥九川投资在房地产行业的现有优势,提高上市公司的盈利水平,为其今后的业务拓展和资本运作奠定基础。

    (六)本公司目前不存在对*ST运盛尚未清偿的负债,未解除*ST运盛为本公司负债提供的担保,或者损害*ST运盛利益的其他情形。

    (七)本次股权转让完成后,本公司仍持有*ST运盛20.55%的股权。

    四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖*ST运盛挂牌交易股份的行为。

    五、其他重大事项

    本公司无其他应披露的重大事项。

    六、备查文件

    1、 本公司法人营业执照

    2、 股份转让协议

    运盛有限公司

    二零零六年二月十五日

    声 明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人签字：运盛有限公司

    二零零六年二月十五日