上市公司名称：运盛(上海)实业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：*ST运盛

    股票代码：600767

    收购人名称：上海九川投资有限公司

    住 所：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1818号

    通讯地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦12层

    电话：021-68549663

    收购报告书签署日期：二零零六年二月十五日

    特别提示

    (一)本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

    (二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了上海九川投资有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的运盛(上海)实业股份有限公司股份；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购方没有通过任何其他方式持有、控制运盛(上海)实业股份有限公司的股份；

    (三)收购方签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    (四)本次收购仍需获得如下政府部门批准：(1)中国商务部对外资股转让事宜的批复核准；(2)中国证券监督管理委员会对于《上市公司收购报告书》出具无异议函；

    (五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    目 录

    释 义 4

    第二节 收购人介绍 5

    第三节 收购人持股情况 8

    第四节 收购人声明 10

    第五节 备查文件 11

    释 义

    本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

    收购方、本公司 指上海九川投资有限公司

    浦庆投资 指上海浦庆投资有限公司

    出让方 指运盛有限公司(以下简称"香港运盛")；上海静安协和房地产有限公司(以下简称"静安协和")

    *ST运盛、上市公司 指运盛(上海)实业股份有限公司

    本次收购 指收购方受让出让方所持有的*ST运盛合计29.90％股权的交易

    《转让协议》 指就本次收购于2006年2月15日签订的列明关于本次收购条款和条件的《股权转让协议》

    目标股份 指收购方根据《转让协议》向出让方购买的*ST运盛101,957,707 股未上市流通的法人股

    收购价款 指收购方根据《转让协议》确定的股权转让价款

    交割日 指目标股份向公司登记机关办理完毕变更登记手续之日

    元 指人民币元

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    上海证交所 指上海证券交易所

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    公司名称：上海九川投资有限公司

    注册地点：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1818号

    注册资本：贰亿元人民币

    注册时间：二零零三年七月二十四日

    注册号：3102262033993

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：实业投资,物业管理,园林绿化,机电设备,五金交电,服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货批发、零售(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)

    经营期限：二零零三年七月二十四日至二零一八年七月十四日

    税务登记证号码：(国税) 310226752908476

    (地税) 310226752908476

    通讯地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦12层

    邮编：200135

    联系人：宋乙格

    联系电话：021-68549663

    本公司成立于2003年7月22日,注册资本3000万元,其中程建芳投资2400万元,占80％,郑知足投资600万元,占20％。2005年12月28日,自然人钱仁高以其持有的浦庆投资88.372％的股权按照市场公允价值33183.24万元增资投入,其中17000万元作为新增实收资本,剩余16183.24万元作为资本公积。增资后公司注册资本增至20000万元,钱仁高占85％,程建芳占12％,郑知足占3％。截至2005年12月31日,本公司总资产为789,067,188.31元,净资产361,832,400.00元。本公司法定代表人为钱仁高。

    目前本公司除拥有上海浦庆投资有限公司88.372％权益、上海浦庆机电数码园置业公司100％的权益(其中95％系通过浦庆投资间接持有)以外,还拥有上海松江多媒体产业园的40亩土地使用权。

    二、 收购人股权控制关系：

   钱仁高    郑知足           程建芳
85％ ｜  3％   ｜ 12％          ｜
     ｜        ｜      ｜－－－－－－－－｜
     ｜        ｜      ｜        11.628％｜
     ｜        ｜      ｜  88.372％      ｜
     上海九川投资有限公司－－－－－－－上海浦庆投资有限公司
                   5％ ｜            95％｜
                   上海浦庆国际机电数码园置业有限公司

    三、 收购人主要股东及关联关系

    1、主要股东：

    (1)钱仁高先生：男,现年40岁,持有本公司85％的股权,现为公司董事长；

    (2)程建芳女士：女,现年35岁,持有本公司12％的股权,现为公司董事；

    (3)郑知足先生：男,现年 26岁,持有本公司3％的股权,现为公司董事。

    以上主要股东中钱仁高先生和程建芳女士系夫妻关系。

    2、主要关联方基本情况：

    与本公司存在关联关系的企业主要包括上海浦庆投资有限公司、上海浦庆国际机电数码园置业有限公司。

    (1)上海浦庆投资有限公司

    浦庆投资属于本公司的控股子公司,成立于2003年,注册资本为5160万元,注册地址为上海龙东大道6111号103室,法定代表人为钱仁高。该公司主要业务为工业地产的开发和物业管理,目前正在开发位于上海张江高科技产业东区浦庆国际机电数码园项目,该项目第一期占地486亩,已全部取得土地使用权,分为5个地块进行开发,其中26号、27号、31号土地已经开发,开发总建筑面积为23万平方米；21号和30号土地暂未开发。目前该公司持有上海浦庆国际机电数码园置业有限公司95％的股权。

    (2)上海浦庆国际机电数码园置业有限公司

    上海浦庆国际机电数码园置业有限公司属于上海浦庆投资有限公司的控股子公司,成立于2006年1月,注册资本为1000万元,目前实收资本200万元。注册地址为上海龙东大道6111号108室,法定代表人为钱仁高。目前该公司尚未开展经营活动。

    四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人董事、监事和高管人员基本情况：

    序号     姓名       所任职位           身份证号码   国籍   长期居住地   其他国家/地区居住权
    1      钱仁高         董事长      330326670107711   中国         上海                    无
    2      程建芳           董事      330326711124002   中国         上海                    无
    3      程庆裕   董事兼总经理      330326471209041   中国         上海                    无
    4      郑知足           董事   330326198008180054   中国         上海                    无
    5      钱松竹           董事      330326611127712   中国         上海                    无
    6      周春鑫       执行监事   330326196602276914   中国         上海                    无
    7      华恩敏     财务负责人      330327720208097   中国         上海                    无
    8      陈银康       总工程师      310106650414043   中国         上海                    无

    上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情况

    截止本收购报告书签署之日,本收购人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    1、 截至本报告签署日,本公司没有持有和控制*ST运盛的股份。对*ST运盛的其他股份表决权的行使没有任何影响。

    本公司此次拟收购香港运盛所持有的*ST运盛25.61％的股权,股权性质为外资法人股；以及静安协和持有的*ST运盛4.29％的股份,股权性质为一般法人股。本次收购完成后,本公司将持有*ST运盛101,957,707 股, 占*ST运盛总股本的29.90％,股权性质变更为法人股,成为*ST运盛第一大股东。香港运盛仍然持有*ST运盛20.55％的外资法人股,为*ST运盛第二大股东,静安协和不再持有*ST运盛的股份。

    二、本次股权转让协议的主要内容

    1、《股权转让协议》的主要条款：

    (1)合同当事人

    出让方：香港运盛、静安协和；

    收购方：本公司；

    出让方保证人：太平协和集团有限公司；

    收购方保证人：上海浦庆投资有限公司。

    (2)目标股份

    香港运盛持有的*ST运盛外资股87,332,707股,占*ST运盛总股本25.61％ ；静安协和持有的*ST运盛社会法人股14,625,000股,占*ST运盛总股本4.29％。上述股份共计101,957,707股,占*ST运盛总股本的29.90％。

    (3)转让价款及支付

    收购方因受让目标股份而向出让方支付的股权转让价款为人民币18180万元(壹亿捌仟壹佰捌拾万元整)。

    上述股权转让价款,应当于《转让协议》中所约定的各项审批与认可条件全部满足后三个工作日内由收购方付清,其中的人民币2000万元为收购方已经向出让方支付的定金款项自动转为股权转让价款。

    (4)协议签订、生效时间及履行条件

    《转让协议》于2006年2月15日签署后即生效。《转让协议》中,约定收购方履行股权转让价款的支付义务以及出让方履行目标股份交割过户义务,均应当在下述各项审批与认可条件全部满足后履行：

    a.出让方向收购方转让目标公司25.61％的外资股,获得中国商务部的批准；

    b.收购方因向出让方收购目标股份而向中国证监会报送相关《上市公司收购报告书》并获得中国证监会出具的无异议函；

    2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

    本次股份转让不存在其他附加特殊条件或补充协议。

    3、股份的权利限制情况

    由于出让方以其持有的目标股份为太平协和集团(上海)有限公司向中信实业银行上海分行申请2.3亿元流动资金贷款提供担保,并于2003年10月20日办理了股权质押手续,质押期限从2003年10月20日到2004年11月24日。

    截至本次转让协议签署之日,太平协和集团(上海)有限公司已全部归还中信实业银行上海分行2.3亿元贷款,但是中信实业银行上海分行未按合同约定释放质押的股权,故目标股权仍处于质押状态。

    出让方承诺自《转让协议》签署后30个工作日内,解除目标股份质押。

    第四节 收购人声明

    本人以及本人所代表的上海九川投资有限公司承诺：本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人：

    日期：二零零六年二月一十五日

    第五节 备查文件

    一、备查文件

    1、上海九川投资有限公司工商营业执照和税务登记证

    2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

    4、九川公司关于收购*ST运盛的相关决定

    5、九川公司2004年度财务会计报告及2005年度经审计的财务会计报告

    6、九川公司与香港运盛、静安协和签署的《股份转让协议》

    7、九川公司关于收购进程的说明

    8、报送材料前六个月内,九川公司及其公司的董事、监事、高级管理人员(总经理、副总经理、财务总监等)名单及上述人员的直系亲属的名单及其没有持有或买卖*ST运盛股份的说明及相关证明

    9、会计政策一致性的说明

    10、《天津陈塘都市型开发区建设工作意向书》

    二、上述文件备查地点：

    上海九川投资有限公司

    地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦12层