本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
七喜控股股份有限公司第二届董事会第九次会议于2006 年2 月5 日发出通知，并于2006 年2 月15 日上午9：30 分在广州市黄埔区云埔工业区埔南路63 号公司七号会议室召开。 会议应到董事八名，实际到会董事八名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长易贤忠先生主持。监事会成员、公司高管人员及保荐机构代表列席了会议。会议审议并通过了如下决议：
一、关于《2005 年年度报告及其摘要》的议案；
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2005 年年度报告及其摘要》。此项议案须提交股东大会审议。
二、关于《2005 年度总裁工作报告》的议案；
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2005 年度总裁工作报告》。
三、关于《2005 年度董事会工作报告》的议案；
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《2005 年度董事会工作报告》。
此项议案须提交股东大会审议。
四、关于《2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度实现净利润82,040,221.00 元，加上年初未分配利润146,263,905.60 元，可供分配的利润为228,304,126.60 元，按10%提取法定盈余公积金8,427,038.65 元、5%提取法定公益金4,213,519.33 元，可用于股东分配的利润为215,663,568.62 元，2005 年支付普通股股利22,395,193.80 元，未分配利润为193,268,374.82 元。
以2005 年年末公司总股本223,951,938 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3.5 股。转增后公司总股本由223,951,938 股增加为302,335,116股，公司资本公积金由144,475,355.13 元减少为66,092,176.83 元。为满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展，公司2005 年度不进行现金利润分配，公司未分配利润193,268,374.82 元滚存至下一年度。
此项议案须提交公司股东大会审议通过方可实施。
五、关于《续聘广东羊城会计师事务所有限公司担任我公司审计机构》的议案；
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《续聘广东羊城会计师事务所有限公司担任我公司审计机构》的议案。同意继续聘任广东羊城会计师事务所有限公司担任我公司2006 年度审计机构，并支付年度审计费用人民币贰拾伍万元(￥250,000)。
公司独立董事陈嘉雯、姜永宏和张亚普就本次续聘会计师事务所的事项发表了独立意见，认为广东羊城会计师事务所有限公司自2000 年担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任广东羊城会计师事务所有限公司担任本公司2006 年度审计机构。此项议案须提交股东大会审议。
六、关于《我公司与广州七喜数码有限公司2006 年度的关联交易》的议案；
会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《我公司与广州七喜数码有限公司的关联交易》的议案。预计公司与广州七喜数码有限公司2006 年度的关联交易额约为￥150,000,000 元，交易价格以交易发生当时的市场价格确定，将与同期我公司与其他非关联交易的第三方的同类产品的交易价格一致。关联董事易贤忠、柳四龙已回避表决。此项议案须提交股东大会审议。有关本项关联交易的详细情况请见2006 年2 月17日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《日常关联交易》公告。
七、关于《我公司与上海联盛科技有限公司2006 年度的关联交易》的议案；
会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《我公司与上海联盛科技有限公司的关联交易》的议案。预计公司与上海联盛科技有限公司的2006 年度关联交易额约为￥120,000,000 元，交易价格以交易发生当时的市场代理价格确定，将与同期我公司与其他非关联交易的第三方的同类产品的交易价格一致。关联董事易贤忠已回避表决。
此项议案须提交股东大会审议。有关本项关联交易的详细情况请见2006 年2 月17 日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《日常关联交易》公告。
八、关于《我公司与北京赛文新景科贸有限公司2006 年度的关联交易》的议案；
会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《我公司与北京赛文新景科贸有限公司的关联交易》的议案。预计公司与北京赛文新景科贸有限公司的2006 年度关联交易额约为￥36,000,000 元，交易价格以交易发生当时的市场价格确定，将与同期我公司与其他非关联交易的第三方的同类产品的交易价格一致。关联董事易贤忠已回避表决。此项议案须提交股东大会审议。有关本项关联交易的详细情况请见2006 年2 月17日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《日常关联交易》公告。
九、关于《增补关玉贤女士为本公司第二届董事会董事》的议案；
会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《增补关玉贤女士为本公司第二届董事会董事》的议案。鉴于杨旻董事因个人原因提出辞职,经公司第二大股东关玉婵女士提名,董事会决定提名增补关玉贤女士(个人简历见附件一)为本公司第二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至2007 年2 月9 日止。关玉贤女士为本公司董事长、控股股东、实际控制人易贤忠先生的关联人，是本公司持股5％以上股东关玉婵女士的妹妹，关玉婵女士是易贤忠先生的妻子。关玉贤女士与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。关玉贤女士在最近五年内一直在本公司任职，未在其他机构担任董事、监事或高级管理人员。关联董事易贤忠已回避表决。公司独立董事陈嘉雯、姜永宏和张亚普就此次提名董事候选人事项发表了独立意见，认为关玉贤女士符合担任《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147 条关于不具备公司董事任职资格相关规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名关玉贤女士为公司第二届董事会董事候选人。此项议案须提交股东大会审议。
十、关于《关于变更公司注册地址、股权结构等内容》的议案；
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更公司注册地址、股权结构等内容》的议案。公司注册地址由广州市天河区天河北路908 号高科大厦B 栋七层变更为广州市黄埔区埔南路63 号一号厂房，公司股权结构也根据公司实际情况做出了修改。
十一、关于《<公司章程>修正案》的议案；
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《<公司章程>修正案》的议案。
对公司注册地址、股权结构变更等内容做出了相应修改。此项议案须提交股东大会审议。
十二、《向中国工商银行广州市第三支行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案；
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《向中国工商银行广州市第三支行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案。授权公司经理班子负责办理申请授信融资的具体事宜。此项议案须提交股东大会审议。
十三、关于《向中国建设银行广州越秀支行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案；
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《向中国建设银行广州越秀支行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案。授权公司经理班子负责办理申请授信融资的具体事宜。此项议案须提交股东大会审议。
十四、关于《向招商银行广州分行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案；
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《向招商银行广州分行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度》的议案。授权公司经理班子负责办理申请授信融资的具体事宜。此项议案须提交股东大会审议。
十五、关于 《向民生银行广州分行申请人民币伍仟万元的综合授信额度》的议案；
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《向民生银行广州分行申请人民币伍仟万元的综合授信额度》的议案。授权公司经理班子负责办理申请授信融资的具体事宜。
十六、关于《提请召开2005 年年度股东大会》的议案。
会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《提请召开2005 年年度股东大会》的议案，公司定于2006 年3 月10 日(星期五)召开公司2005 年年度股东大会审议上述须提请股东大会审议的议案。召开股东大会的通知另行公告。
特此公告。
七喜控股股份有限公司
董 事 会
二00 六年二月十七日
附件：
一、董事候选人关玉贤女士个人简历
姓名：关玉贤 性别：女 民族：汉 出生年月：1972 年4 月
毕业院校：广东商学院金融管理专业 学历：本科
个人履历：
1989 年9 月～1993 年7 月 就读于广东商学院金融管理专业
1993 年9 月～1996 年7 月 就职于中国建设银行广东省分行
1996 年7 月～1998 年1 月 从事个体经营电脑配件批发零售业务
1998 年1 月～2002 年3 月 就职于广州七喜电脑有限公司任销售部经理
2002 年3 月～现在 就职于七喜控股股份有限公司任财务负责人
二、《公司章程》修正案
因股权分置改革后，公司股权结构等内容发生了变更，根据公司实际情况，拟修改《公司章程》如下：
序号 章节数 变更前 变更后
1 第一章 第四条 本公司住所：广州市黄埔区埔南路
本公司住所：广州市天河区天河北 63号一号厂房
路908 号高科大厦B 栋七层 邮编： 邮编：510760。
510630。
2 第二章 经公司登记机关核准，公司经营范 经公司登记机关核准，公司经营范
第十三条 围是：研制、开发、生产、加工： 围是：研制、开发、生产、加工：
计算机及配件、电子产品..场地 计算机及配件、电子产品..场地
出租(芳村区信义路13 号、黄埔区 出租(芳村区信义路13 号、黄埔区
埔南路63 号一号厂房、天河北路 埔南路63 号一号厂房、天河北路
908 号601-608、701-708 房)。 908 号601-608、701-708 房)。批
发零售贸易(国家专控专营商品除
外)。
3 第三章 公司股权结构(图列附后) 公司股权结构变更(图列附后)
第十八条
变更前：
股份类别 持有股数(万股) 所占比例(%)
易贤忠 10,730.8758 47.92
广州七喜数码有限公司 2,676.8048 11.95
易贤华 904.4380 4.04
关玉贤 882.8644 3.94
上海联盛科技有限公司 668.7864 2.99
李迅 267.1826 1.19
陈舟 214.0780 0.96
马银良 92.9330 0.41
池国耀 63.0618 0.28
占春桃 56.0000 0.25
陈海霞 38.1690 0.17
社会公众股 5,800.0000 25.90
合计 22,395.1938 100
变更后：
股份类别 持有股数(万股) 所占比例(%)
易贤忠 9605.7474 42.89
关玉婵 2156.5285 9.63
易贤华 1408.2724 6.29
关玉贤 790.2964 3.53
黎记旺 239.6143 1.07
李迅 239.1686 1.07
陈舟 191.6320 0.86
马银良 83.1890 0.37
池国耀 56.4498 0.25
占春桃 50.1284 0.22
陈海霞 34.1670 0.15
无限售条件流通股 7,540.0000 33.67
合计 22,395.1938 100
七喜控股股份有限公司独立董事相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为七喜控股股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明：
1、 报告期内，公司除了严格限制的关联方之间的正常经营性资金往来外，未发生其他形式的资金往来事项。公司与关联方的资金往来表现形式为销售货款。
2、 报告期内，公司没有发生对外担保的事项。
作为公司独立董事，我们就公司与关联方资金往来和对外担保事项，发表如下独立意见：
截至2005 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56 号文"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56 号文"规定相违背的情形。
截至2005 年12 月31 日，七喜控股股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"证监发[2003]56 号"文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至2005 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保关联方占用资金情况。
独立董事：陈嘉雯、姜永宏、张亚普
二00 六年二月十五日
二、关于提名董事候选人的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为七喜控股股份有限公司独立董事，我们查阅了公司提供的相关资料，基于个人独立判断的立场，现就公司董事会提名关玉贤女士为第二届董事会董事候选人任职资格发表如下独立意见：
1、董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；
2、根据董事候选人的个人履历、工作经历等情况，认为关玉贤女士符合担任《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147 条关于不具备公司董事任职资格相关规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、同意提名关玉贤女士为公司第二届董事会董事候选人。
独立董事：陈嘉雯、姜永宏、张亚普
二00 六年二月十五日
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为七喜控股股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，现就公司续聘广东羊城会计师事务所有限公司担任本公司2006 年度审计机构发表如下意见：
经核查，广东羊城会计师事务所有限公司自2000 年担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任广东羊城会计师事务所有限公司担任本公司2006 年度审计机构。
独立董事：陈嘉雯、姜永宏、张亚普
二00 六年二月十五日
四、关于2005 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为七喜控股股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，现就公司2005 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：
我们认为：2005 年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
独立董事：陈嘉雯、姜永宏、张亚普
二00 六年二月十五日
五、关于公司2005 年度盈利但未提出现金利润分配预案的独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2005 年年度报告工作的通知》(深证上〔2005〕106 号)的规定，作为七喜控股股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2005 年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了解后发表独立意见如下：
为了满足公司生产经营的需要，保证公司的可持续性发展，公司2005 年度虽盈利但未提出现金利润分配，我们认为该利润分配预案符合公司的发展需要，对股份公司的全体股东是有利的，维护了公司全体股东的利益。
独立董事：陈嘉雯、姜永宏、张亚普
二00 六年二月十五日
六、对与北京赛文新景科贸有限公司2006 年度关联交易的独立意见根据北京赛文新景科贸有限公司(以下简称“北京赛文”)与七喜控股股份有限公司(以下简称“七喜控股”)2006 年1 月25 日签署的《购销合同》(NO. 01000120060125)，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对有关电脑产品定价进行了调查了解，并审阅了公司提供的相关资料。
北京赛文早在2001 年就成为了七喜控股在北京地区的电脑配件销售代理商，熟悉七喜控股电脑配件产品的性能和经营政策，在北京地区电脑配件市场有多年的成功经营经验，有着良好的客户群，是七喜控股开拓华北市场的重要窗口之一，对于主要销售七喜电脑整机的七喜控股北京销售分公司是一个有力地补充。公司已与北京赛文签署了合法有效的《购销合同》，预计双方2006 年度的关联交易额为约￥36,000,000 元，协议约定了双方的交易条款、权利和义务等内容，为双方真实意思的表示。关联交易的价格将按照订货当时的代理价格计算，将与其他非关联交易的第三方的相同产品的价格保持一致。
鉴于此，作为七喜控股的独立董事，我们认为：公司与北京赛文新景科贸有限公司的关联交易价格与其他非关联交易的第三方的相同产品的价格一致，对股份公司的全体股东是有利的，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东(包括非关联股东和中小股东)的合法权益。
独立董事：陈嘉雯、姜永宏、张亚普
二00 六年二月十五日
七、对与上海联盛科技有限公司2006 年度关联交易的独立意见
根据上海联盛科技有限公司(以下简称“上海联盛”)与七喜控股股份有限公司(以下简称“七喜控股”)2006 年1 月25 日签署的《购销合同》(NO. 02100220060125)，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对有关电脑产品定价进行了调查了解，并审阅了公司提供的相关资料。
上海联盛早在2001 年就成为了公司在上海地区的销售代理商，熟悉公司产品的性能和经营政策，在上海地区电脑市场有多年的成功经营经验，有着良好的客户群，是公司开拓华东市场的重要窗口之一。公司已与上海联盛科技有限公司签署了合法有效的《购销合同》和《HEDY.产品代理协议书》，预计双方在2006 年度的关联交易额将为约￥120,000,000 元，协议约定了双方的交易条款、权利和义务等内容，为双方真实意思的表示。关联交易的价格将按照订货当时的代理价格计算，将与其他非关联交易的第三方的相同产品的价格保持一致。
鉴于此，作为七喜控股的独立董事，我们认为：公司与上海联盛科技有限公司的关联交易价格与其他非关联交易的第三方的相同产品的价格一致，对股份公司的全体股东是有利的，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东(包括非关联股东和中小股东)的合法权益。
独立董事：陈嘉雯、姜永宏、张亚普
二00 六年二月十五日
八、对与广州七喜数码有限公司2006 年度关联交易的独立意见
根据广州七喜数码有限公司(以下简称“七喜数码”)与七喜控股股份有限公司(以下简称“七喜控股”)2006 年1 月25 日签署的《购销合同》(NO. 02000120060125)，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对有关电脑产品定价进行了调查了解，并审阅了公司提供的相关资料。
七喜数码早在2001 年就成为了公司在广州地区的销售代理商，熟悉公司产品的性能和经营政策，在广州地区电脑市场有多年的成功经营经验，有着良好的客户群，是公司开拓华南市场的重要窗口之一。公司已与七喜数码签署了合法有效的《购销合同》和《HEDY.产品代理协议书》，预计双方在2006 年度的关联交易额将为约￥150,000,000 元，协议约定了双方的交易条款、权利和义务等内容，为双方真实意思的表示。关联交易的价格将按照订货当时的代理价格计算，将与其他非关联交易的第三方的相同产品的价格保持一致。
鉴于此，作为七喜控股的独立董事，我们认为：公司与广州七喜数码有限公司的关联交易价格与其他非关联交易的第三方的相同产品的价格一致，对股份公司的全体股东是有利的，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东(包括非关联股东和中小股东)的合法权益。
独立董事：陈嘉雯、姜永宏、张亚普
二00 六年二月十五日
特此公告。
七喜控股股份有限公司董事会
二00 六年二月十七日 | 
精彩生活 
