本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、交易内容
本公司与太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)于2006年2月13日签署了《钢铁主业收购协议》。 2006年2月13日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》。本次新增股份收购资产方案的主要内容如下：
公司向太钢集团新增发行不超过13.69亿股流通A股收购太钢集团钢铁主业资产。收购价款以太钢集团钢铁主业资产于2005 年12 月31日的评估净值573,915.83万元为基准确定。
本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为公司2006年第二次临时股东大会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值。
若本次新增股份不足以支付收购价款，太钢集团同意太钢不锈在交割日后的一年内支付缺口部分。
太钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件)。
2、关联方回避事项
本公司与太钢集团于2006年2月13日签署了《钢铁主业收购协议》，同时签署了收购完成后的持续性关联交易协议，包括《主要原、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》。
太钢集团系本公司控股股东，根据有关规定上述协议项下的交易均为关联交易。
本公司董事会就上述关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避；上述关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，届时关联股东将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
3、交易对本公司的影响
本次收购如能顺利实施，将进一步完善本公司的产业链和生产流程，使公司未来发展成为具有完整的钢铁生产系统及能源动力系统、具有完整的供产销系统、具有普钢和特钢品种的特大型钢铁联合企业，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，实现钢铁主业一体化。
4、请投资者注意事项
(1)2006年1月18日，山西省国资委批准了本次收购。本次收购还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：
.. 公司相关股东会议批准公司股权分置改革方案，且股权分置改革方案实施完毕；
.. 中国证券监督管理委员会核准本次新增股份收购资产；
.. 中国证券监督管理委员会核准太钢集团的全面要约收购豁免申请；
.. 太钢集团和本公司签订的《钢铁主业收购协议》中所规定的先决条件均获满足。
(2)截至本公告发布之日，与本次收购相关的国有资产评估报告在山西省人民政府国有资产监督管理委员会的核准工作正在进行中。
(3)本次新增股份收购资产符合触发全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了太钢集团的全面要约收购豁免申请，太钢集团无需根据相关规定进行全面要约收购。
(4)在一定的假设条件下进行测算，备考合并盈利预测的每股收益较太钢不锈有一定的提高(详见本公告之“五、本次收购对本公司的影响”——“ 3、提升收益水平”)，但该等指标的预计结果可能会因董事会根据股东大会的授权所确定的本次新增股份的具体数量与价格、收购完成的具体时间等因素的影响而变动。
一、释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
太钢不锈、本公司、公司 指 山西太钢不锈钢股份有限公司，仅在述及收购后持续性关联交易时包括其下属公司
太钢集团 指 太原钢铁(集团)有限公司，仅在述及收购后持续性关联交易时包括其下属公司
收购协议、资产收购协议、资产购买协议 指 太原钢铁(集团)有限公司和山西太钢不锈钢股份有限公司于2006 年2 月13 日签署的《钢铁主业收购协议》
11家经贸公司 指 太钢集团的全资子公司北京太钢经贸中心、成都太钢销售有限公司、太原钢铁(集团)中南经贸中心、上海太钢经贸中心以及控股子公司无锡太钢销售有限公司、辽宁太钢销售有限公司、青岛太钢销售有限公司、西安太钢销售有限公司、佛山市太钢不锈钢销售有限公司、太原钢铁(集团)现货销售有限公司、天津太钢销售有限公司
金加公司 指 太钢集团全资子公司太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司
原贸公司 指 太钢集团全资子公司太原钢铁(集团)原料贸易有限公司
北京经贸中心 指 太钢集团全资子公司北京太钢经贸中心、
成都销售公司 指 太钢集团全资子公司成都太钢销售有限公司
中南经贸中心 指 太钢集团全资子公司太原钢铁(集团)中南经贸中心
上海经贸中心 指 太钢集团全资子公司上海太钢经贸中心
无锡销售公司 指 太钢集团控股子公司无锡太钢销售有限公司
辽宁销售公司 指 太钢集团控股子公司辽宁太钢销售有限公司
青岛销售公司 指 太钢集团控股子公司青岛太钢销售有限公司
西安销售公司 指 太钢集团控股子公司西安太钢销售有限公司
佛山销售公司 指 太钢集团控股子公司佛山市太钢不锈钢销售有限公司
现货销售公司 指 太钢集团控股子公司太原钢铁(集团)现货销售有限公司
天津销售公司 指 太钢集团控股子公司天津太钢销售有限公司
收购标的、本次拟收购钢铁主业资产、钢铁主业资产、标的资产、目标资产指 根据收购协议，太钢不锈本次新增股份收购太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂、六轧厂、热连轧厂、供水厂、电力厂、发电厂、煤气厂、加工厂、运输部、技术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处的资产、负债和业务、太钢集团管理的与拟出售钢铁主业相关资产的在建工程和相关负债、与拟出售钢铁主业相关的其他资产和负债以及太钢集团持有的11家经贸公司、金加公司、原贸公司的股权。
本次收购、本次新增股份收购资产指 根据收购协议，太钢不锈本次新增股份收购太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂、六轧厂、热连轧厂、供水厂、电力厂、发电厂、煤气厂、加工厂、运输部、技术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处的资产、负债和业务、太钢集团管理的与拟出售钢铁主业相关资产的在建工程和相关负债、与拟出售钢铁主业相关的其他资产和负债以及太钢集团持有的11家经贸公司、金加公司、原贸公司的股权之行为
新增股份 指 太钢不锈拟向太钢集团新增发行不超过13.69 亿流通A 股用于收购太钢集团钢铁主业资产，上述股份价格为公司股东大会召开前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值。若新增股份不足以支付本次收购价款，太钢集团同意公司在交割日后的一年内支付缺口部分
审计、评估基准日 指 2005 年12 月31 日
收购后持续性关联交易协议指 太钢集团与太钢不锈签署的《主要原、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》
收购后持续性关联交易指 持续关联交易协议项下的，公司与太钢集团之间在收购协议实施后发生的经营性关联交易
收购后新公司、合并后新公司 指 本次收购完成后的太钢不锈
交割 指 资产收购协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次收购得以完成
交割日 指 交割当天
股权分置改革 指 太钢不锈股权分置改革，股权分置改革方案实施后首个交易日，太钢集团持有的非流通股股份即获得上市流通权
太钢不锈审计报告 指 经中天华正会计师审计的本公司2005 年度的财务报告
模拟审计报告 指 经中喜会计师审计的太钢集团钢铁主业资产2003年－2005 年三个会计年度的模拟财务报告
备考合并 指 假设太钢不锈和钢铁主业资产从2003 年1 月1 日起即合并为一家公司所进行的测算
备考合并审计报告 指 经中喜会计师审计的太钢不锈与钢铁主业资产2003 年－2005 年三个会计年度的备考合并财务报告
备考盈利预测 指 根据收购协议，假设太钢不锈于2006 年3 月31 日完成本次收购，并对钢铁主业资产与太钢不锈之间于有关期间所发生的关联交易于编制备考盈利预测模拟加总时予以抵消后而成。该备考盈利预测同时包含了太钢不锈收购前现有业务2006 年经营预测结果，以及与钢铁主业资产于2006 年4 月1 日至12 月31 日经营预测结果。
备考盈利预测审核报告指 由中喜会计师出具的山西太钢不锈钢股份有限公司
《备考盈利预测审核报告》( 中喜专审字(2006)01029 号)
资产评估报告 指 中新评估就钢铁主业资产于评估基准日的价值进行国有资产评估而编制的《资产评估报告书》(晋资评报字(2006)第06 号)
法律顾问 指 山西恒一律师事务所
中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司
中天华正会计师 指 北京中天华正会计师事务所有限公司
中新评估、评估机构 指 山西中新资产评估有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
董事会 指 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
元 指 人民币元
二、本次新增股份收购资产基本情况
1、方案的具体内容
本公司与太钢集团于2006年2月13日签署了《钢铁主业收购协议》。2006年2月13日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》。本次新增股份收购资产的具体内容如下：
公司向太钢集团新增发行不超过13.69亿股流通A股收购太钢集团钢铁主业资产。收购价款以太钢集团钢铁主业资产于2005 年12 月31日的评估净值573,915.83万元为基准确定。
本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为公司2006年第二次临时股东大会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值。
若本次新增股份不足以支付收购价款，太钢集团同意太钢不锈在交割日后的一年内支付缺口部分。
太钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件)。
本次新增股份收购资产方案符合触发全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了太钢集团的全面要约收购豁免申请，太钢集团无需根据相关规定进行全面要约收购。
本次新增股份收购资产尚需公司股东大会批准，股东大会关于本次新增股份收购资产的决议的有效期为决议通过之日起12个月。
2、本次收购的定价原则
本次新增股份收购资产的收购价款以目标资产于2005 年12 月31 日的评估值为基准确定。由中喜会计师对拟收购钢铁主业资产在专项审计基准日(指资产交割日的前月最后一日)的模拟会计报表进行专项审计(于交割日后三个月内完成审计并出具有关审计报告)。以经国有资产管理部门核准的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定收购价格。钢铁主业的收购价格确定方式如下：
收购价格＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化
其中：资产评估增减值指以2005 年12 月31 日为评估基准日，经山西中新资产评估有限公司出具《资产评估报告》确定的目标资产的资产评估增值，即146,720.57 万元。
3、收购价款支付方式
本公司应根据以下方式支付收购价款：
(1)太钢不锈将以本次新增发行不超过13.69 亿股的流通A 股支付收购价款；
(2)若本次新增股份不足以支付收购价款，太钢集团同意太钢不锈在交割日后的一年内支付缺口部分。
4、本次新增股份收购资产的先决条件
2006 年1 月18 日山西省国资委批准了本次收购；本次收购还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：
(1)公司相关股东会议批准公司股权分置改革方案，且股权分置改革方案实施完毕。
(2)中国证券监督管理委员会核准本次新增股份收购资产。
(3)中国证券监督管理委员会核准太钢集团的全面要约收购豁免申请。
(4)太钢集团和本公司签订的《钢铁主业收购协议》中所规定的先决条件均获满足。
(5)山西省国资委核准与本次收购相关的国有资产评估报告。
(6)太钢不锈召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜。
(7)太钢集团妥当完成其在收购协议中所作出的承诺事项。
(8)太钢不锈的专项法律顾问山西恒一律师事务所就本次收购所涉及的各项有关事宜进行尽职调查，并于收购协议签订之日及交割日出具法律意见书，且太钢不锈对该等法律意见书的内容无任何异议。
(9)每项有关保证于收购协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份。
(10)自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
三、本次收购交易主体
1、转让方——太钢集团
太钢集团是本公司的控股股东。1994 年7 月经山西省人民政府批准更名为太原钢铁(集团)公司。1995 年12 月，经国家经贸委、山西省人民政府(晋政函[1995]90 号)批准，改组为国有独资公司，更名为太原钢铁(集团)有限公司。截至2005 年12 月31 日太钢集团持有本公司股份70640.4 万股，占本公司已发行股本总额的54.70%。
太钢集团注册地址山西省太原市尖草坪2 号，法定代表人陈川平，注册资本334,572 万元。主营范围为冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需要的原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务劳务人员(国家实行专项审批的项目除外)。
截止2005 年12 月31 日，太钢集团未经审计的总资产3,956,055.28 万元，净资产1,188,936.17 万元，2005 年度实现主营业务收入3,608,840.79 万元，净利润142,218.05 万元。
2、受让方——太钢不锈
太钢不锈是经山西省人民政府晋政函[1997]125 号文批准，由太钢集团作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。注册地址山西省太原市尖草坪街2 号，法定代表人陈川平。太钢不锈经中国证监会批准于1998 年5月25 日向社会公开发行25,000 万股人民币普通股，1998 年6 月11 日，公司注册成立。2001 年2 月，经中国证监会核准，公司实施了2000 年度增资配股方案，配股13,417 万股。
公司主要从事不锈钢中板、不锈钢冷轧薄板、优碳钢中板、优碳钢卷板、不锈钢型材、不锈钢线材、不锈钢金属制品的生产与销售业务。
截至2005年12月31日，公司经审计的总资产1,184,406.17万元，净资产540,571.48万元，2005年度实现主营业务收入2,375,077.37万元、利润77,670.39万元。
截至本公告发布之日，公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量(万股) 股份比例(%)
1、国家股 70,640.4 54.70
其中：太钢集团 70,640.4 54.70
2、上市流通A股 58,500 45.30
合计 129,140.4 100
四、本次收购的钢铁主业资产介绍
(一)基本情况
公司拟收购太钢集团钢铁主要资产包括：太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂、六轧厂、热连轧厂、供水厂、电力厂、发电厂、煤气厂、加工厂、运输部、技术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处的资产、负债和业务；太钢集团管理的与拟出售钢铁主业相关资产的在建工程和相关负债、与拟出售钢铁主业相关的其他资产和负债以及太钢集团持有的11家经贸公司、金加公司、原贸公司的股权。
拟收购的钢铁主业资产的设备装备水平整体上达到了国内同行业先进水平，其中相当一部分已经达到了世界先进水平。生产的产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、交通、建筑、航空、轻工、国防等行业，能够根据顾客的特殊要求和国家重点工程项目，研制、开发、生产所需的产品，满足市场需求和顾客的需要。
2005年，共生产铁286.56万吨、钢300.17万吨、钢材350.63万吨、焦炭124.40万吨。
本次收购完成后，公司将拥有炼铁系统、炼钢系统和轧钢系统；营销、采购系统；研发系统、能源动力系统等完整的钢铁供产销系统及辅助系统。具体如附图所示。
(二)本次拟收购钢铁主业资产情况
1、炼铁、炼钢、轧钢系统
(1)焦化厂
焦化厂拥有三座焦炉(58Ⅱ型焦炉1座、JN43—80型焦炉2座)，设计年生产焦炭能力130万吨，2005年实际生产焦炭124.4万吨。与主体设备配套的有化工回收鼓冷系统、焦油回售系统、粗苯系统、硫氨系统、焦油加工、工业萘、精苯加工系统等。焦炉生产的冶金焦全部供下道工序炼铁使用，全年为轧钢、炼钢系统提供高热值焦炉煤气880多万吉焦，可回收加工11种炼焦化学产品。
(2)炼铁厂
炼铁厂包括烧结和炼铁两个工序。烧结工序拥有4台烧结机，烧结机总面积380平方米，设计年生产能力450万吨，2005年实际生产烧结矿438万吨。炼铁工序拥有4座高炉，总容积3,476立方米，设计年生产能力248.9万吨，2005年实际生产铁水286.56万吨。其中，容积为1,200立方米的3号高炉和容积为1,650立方米的4号高炉是具有世界先进水平的现代化高炉。高炉利用系数在国内十四个钢铁企业中排第四。
(3)一钢厂
一钢厂主要装备有1座300吨混铁炉、1座50吨高功率EBT电炉、1座60吨LF钢包精炼炉、1座60D吨VD(真空脱气)炉，1台3机3流9米弧形合金钢连铸机等主要设备，车轴钢、高等级齿轮钢、高压气瓶钢、合金钢等10大类146钢种产品。设计年生产能力30万吨，2005年实际生产量37.47万吨。
(4)二钢厂
二钢厂主要装备有2座具有“三脱”功能的铁水预处理装置、1座深脱硫铁水预处理装置、1座30吨电炉、1座75吨顶底复吹转炉、2座80吨碳钢复吹转炉、1座80吨RH真空处理炉、1座75吨VOD炉，1座75吨LF炉，2台R-8M直弧形特殊钢板坯连铸机、1台方板坯连铸机等主要设备，主要工艺装备具有国际先进水平。二炼钢可生产冷轧硅钢、石油管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢和不锈钢，设计年生产能力270万吨，2005年实际产量262.56万吨，其中碳钢208.94万吨，不锈钢53.62万吨。
(5)型材厂
型材厂包括初轧厂和锻钢厂。初轧厂拥有1套1000毫米可逆式初轧机，主辅传动由西门子公司数字系统控制后部配套有1000吨剪机、在线火焰切割机、在线矫直机等专业设备，具备酸洗、退火、研磨、冷锯加工、火焰清理等生产能力，年最大生产能力已达180万吨，为型材、中板、锻造等工序提供多品种、高质量的坯材。初轧商品材生产产品主要有火车车轴用钢、高压气瓶钢、船用球扁钢、模具扁钢、不锈钢方扁坯等，2005实际产量28.91万吨，其中车轴钢产量15.04万吨，国内市场占有率86%，保持全国第一。锻钢厂拥有1台CNC控制全液压1000吨快锻机、3台2－4吨电液锤、3台25－5吨电渣炉、8座加热炉、11座退火炉等设备。具备4.2万吨锻材(锻件)生产能力，2005年实际产量3.14万吨。
(6)三轧厂
三轧厂拥有2座端进端出式双排连续式加热炉、1列3三架式650轧机、1台70吨鱼口剪、1台160吨热剪、2台滑动式冷床等主要设备。设计年生产能力20万吨，2005年实际产量7.79万吨，其中不锈钢4.78万吨。无扭控冷热高速线材生产线是我国第一条以轧制特殊钢为主的生产线。
(7)六轧厂
六轧厂拥有2300毫米可逆式宽幅冷轧机生产系统和20辊森吉米尔冷轧机硅钢生产系统。2300毫米可逆式宽幅冷轧机生产系统的主体设备2300毫米冷轧机是全国唯一的最大四辊可逆式单张轧制的冷轧机，可轧制宽幅高强度冷轧板，该系统设计年生产能力1.8万吨，2005年实际产量3.59万吨，主要产品为优碳板、军工钢、不锈钢、纯铁、复合板等。硅钢生产系统主要生产中、低牌号冷轧无取向硅钢的带钢，设计年生产能力17万吨，2005年实际产量17.14万吨。
(8)热连轧厂
热连轧厂主要生产设备为3座步进式加热炉、1架可逆式四辊初轧机、7架精轧机、2台卷取机。热连轧厂1549毫米轧机主体设备从日本引进，电气系统采用德国AEG设备，测厚仪由德国SIEMENS公司制造，计算机硬件从美国西屋公司引进，软件依靠国内，辅助设备采用美国AB公司PLC控制。热连轧厂原年设计生产能力135万吨，2002年全面技术改造后年生产能力为300万吨，2005年实际产量290.06万吨。
2、新建150万吨不锈钢项目
新建150万吨不锈钢项目经国家发展与改革委员会发改工业[2004]1583号文批准，包括新建不锈钢炼钢厂、2250毫米热连轧机、新不锈钢冷轧厂及相应公辅设施，设计年生产能力为150万吨不锈钢连铸坯、300万吨热轧板卷(含190万吨不锈钢板卷，其余能力轧制普通板)、104万吨冷轧板卷、20万吨热轧酸洗板卷。项目设备及产能情况：
(1)炼钢
新的不锈钢炼钢厂采用了新的不锈钢冶炼工艺：以高炉铁水代替碳素废钢冶炼不锈钢，充分发挥了钢铁联合企业有充足的、低成本铁水的优势。
主要建设内容：150吨超高功率电炉1座及配套设施、160吨脱磷转炉1座及配套设施、160吨AOD炉2座及配套设施、160吨双工位LF炉2座及配套设施、2150mm不锈钢板坯连铸机2台及配套设施、相应厂房及公辅设施等。年产150万吨不锈钢连铸坯。
(2)热轧
热连轧厂新建一套现代化的2250毫米半连续轧机。主要配置有：加热炉，粗轧高压水除鳞箱，粗轧机，热卷箱，切头剪，精轧机高压水除鳞箱，七机架精轧机组，层流冷却装置，卷取机，平整分卷机组，横切机组，钢卷运输系统等。轧机生产规模为：年产热轧钢卷300万吨，其中不锈钢190万吨、普通板110万吨。
(3)冷轧
冷轧车间的机组组成包括：准备机组一套，热轧不锈钢连续退火酸洗机组两套，连续轧制退火酸洗机组一套，单机架可逆式冷轧机组五套，冷轧不锈钢连续退火酸洗平整机组两套，纵切分卷机组五套，横切机组一套，修磨抛光机组一套等。冷轧车间年产124万吨冷轧不锈钢板卷，其中20万吨热轧酸洗不锈钢板卷。
3、营销采购系统
营销采购系统所属公司基本情况如下(单位：万元)：
企业名称 注册资本 股东名称 出资额 出资比例（%） 注册地址
原贸公司 1500 太钢集团 1500 100 太原市大同路205号
金加公司 200 太钢集团 200 100 太原市尖草坪2号
北京经贸中心 100 太钢集团 100 100 北京市丰台区刘家窑定安路东里程号小楼
无锡销售公司 200 太钢集团 180 90 无锡市锡沪路183号（金属材料
青岛销售公司 20 10 现货市场901、903、905室）
成都销售公司 100 太钢集团 100 100 成都市光荣小区商住楼C单元2层1、2号
辽宁销售公司 100 太钢集团 90 90 沈阳市沈河区大南街396号
青岛销售公司 10 10
青岛销售公司 100 太钢集团 90 90 青岛市城阳区城阳镇京城路80号
成都销售公司 10 10
西安销售公司 200 太钢集团 180 90 西安市碑林区经九路新亚大
现货销售公司 20 10 厦10层106号
佛山销售公司 200 太钢集团 180 90 佛山市澜石二马路雅兰村中
天津销售公司 20 10 一巷一号
现货销售公司 200 太钢集团 180 90 太原市大同路森园南街12号
成都销售公司 20 10 7栋2单元3层
中南经贸中心 100 太钢集团 100 100 武汉市江岸区百步亭7号
天津销售公司 100 太钢集团 90 90 河东区大王庄街六纬路85号
成都销售公司 10 10 万隆中心大厦C座2203
上海经贸中心 100 太钢集团 100 100 上海市共和新路3200号
4、研发系统
(1)技术中心
2005年，技术中心在全国332家国家级企业技术中心中排名第11位。技术中心作为公司技术创新体系的核心，具有研究与开发功能、卵化与转化功能、创新人才的吸引与培养功能、决策辅助功能、支撑经营战略转移的功能、科技管理与协调功能。
(2)自动化公司
自动化公司是计量检测、自动化控制、计算机应用、电讯和网络技术的专业管理部门，同时对外开展电子产品营销和自动化、通信、工程项目承接和技术服务。该公司具有专业齐全的技术力量、先进的检测控制装备，建有最高计量标准32项，拥有国际现金水平的程控电话交换机、千兆以太网络基础平台、150MHz与450MHz无线通讯系统、ADSL与VDSL宽带数据传输系统。其自动化应用技术、电子产品已广泛应用于冶金、煤炭、化工、矿山、电力、铁路等行业。其中，自行研发的气体温度补正流量仪获发明类国家专利。
5、能源动力系统
(1)发电厂
发电厂现有锅炉12台，发电机6台，鼓风机8台，共26台锅炉设备，发电机和鼓风机总装机容量14.73万千瓦。2005年实际发电量5.87亿千瓦小时、供风量436.53万千立方米、供气量615.81万吉焦、供软化水149.62万吨。
(2)电力厂
电力厂拥有1座220千伏变电站所、8座110千伏变电站所、2座10千伏变电站所、520千米高压架空线路及电缆线路，主要承担厂区生产单位的安全供电。
2005年供电量22.77亿千瓦小时。
(3)供水厂
供水厂担负水资源供应、工业废水处理及各生产系统循环水供应的任务。
2005年吨钢耗新水7.18吨/吨、工业水重复利用率96.85%。
(4)煤气厂
主要设备有20台W-G型煤气发生炉、5座煤气储气柜、7个煤气加压站、4个煤气混合站、3个高炉煤气净化站和两套焦炉煤气净化系统。煤气厂主要负责内部焦炉、高炉、转炉副产煤气的回收利用，发生炉煤气的生产及高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、发生炉煤气、引进城市煤气的净化、储存和输配工作，担负太钢集团的煤气保供工作，并根据要求对煤气热值、压力进行调整。
2005年发生炉煤气配出量38.78万吉焦、焦炉煤气配出量764.08万吉焦、高炉煤气配出量644.29万吉焦、净焦炉煤气配出量225.28万吉焦、引进城市煤气量188.08万吉焦、转炉煤气回收量130.56万吉焦。
(5)加工厂
加工厂又称废钢铁管理处，拥有金属加工、起重、输送、工程、公路运输、铁路运输、工矿车辆等各类设备201台，具有年处理水渣38万吨、废钢加工60万吨的生产能力。主要承担炼钢所需废钢的资源组织、加工供应以及冶金渣的处理排放任务。
(6)运输部
运输部拥有内燃机车35台、各类铁道车辆521辆、铁路线路138.125千米，负责生产所需各种原材料、半成品及产品在厂内的铁路运输。
(三)钢铁主业资产的财务状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司审计的太钢集团拟出售钢铁主业(合并)《专项审计报告》(中喜专审字(2006)第01023号)，本次拟收购的钢铁主业资产2003年－2005年资产财务状况如下：
1、资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 264,159.33 309,417.39 236,747.77
固定资产：
固定资产原价 992,085.52 990,006.73 1,000,767.53
减：累计折旧 597,687.46 514,870.84 427,183.96
固定资产净值 394,398.06 475,135.89 573,583.57
在建工程 578,178.83 96,108.52 4,478.76
工程物资 12,801.16 12,949.19 6,929.05
固定资产合计 985,378.06 584,193.60 584,991.38
总资产 1,249,537.39 893,610.99 821,739.16
流动负债 406,776.26 409,157.48 409,728.09
长期负债 414,203.87 145,702.47 162,448.18
总负债 820,980.13 554,859.95 572,176.26
所有者权益 428,557.25 338,751.04 249,562.89
2、损益情况如下：
单位：万元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,655,643.16 1,497,451.17 1,160,145.17
减：主营业务成本 1,439,575.03 1,280,312.72 1,004,389.10
主营业务税金及附加 8,548.35 9,328.60 6,623.23
主营业务利润 207,519.78 207,809.85 149,132.83
加：其他业务利润 15,337.58 27,230.62 12,312.34
减：营业费用 8,312.88 10,431.73 7,807.42
管理费用 70,021.35 91,669.68 46,329.88
财务费用 17,296.59 13,754.23 17,999.50
营业利润 127,226.53 119,184.82 89,308.36
加：补贴收入 1,036.25 1,446.92 1,181.68
营业外收入 1,822.59 1,755.86 448.74
减：营业外支出 8,604.69 5,552.35 14,905.55
利润总额 121,480.68 116,835.26 76,033.23
减：所得税 31,674.47 27,647.11 25,129.34
净利润 89,806.21 89,188.15 50,903.89
3、主要财务指标
指标 2005年度 2004年度 2003年度
毛利率 13.05% 14.50% 13.43%
全面摊薄净资产收益率 20.96% 26.33% 20.40%
应收账款周转率 78.29 138.85 19.15
存货周转率 13.16 12.21 7.42
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动比率 0.65 0.76 0.58
速动比例 0.38 0.50 0.25
资产负债率 65.70% 62.09% 69.63%
(四)钢铁主业资产的评估结果
1、评估结果
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字(2006)第06号《资产评估报告书》，于评估基准日2005年12月31日，拟收购的钢铁主业资产经评估的总资产为1,383,195.13万元，总负债为809,279.30万元，净资产为573,915.83万元。该评估结果在山西省国资委的核准工作正在进行中。
标的资产的评估结果具体如下：
单位：万元
项目 帐面净值 调整后净值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 248,911.78 248,911.78 255,208.27 6,296.49 2.53
长期投资 3,555.35 3,555.35 4,949.92 1,394.57 39.22
固定资产 984,060.96 984,060.96 1,123,036.94 138,975.98 14.12
其中：在建工程 578,178.83 578,178.83 578,178.83 0.00 0.00
建筑物 157,464.46 157,464.46 204,363.20 46,898.74 29.78
设备 235,616.51 235,616.51 327,693.75 92,077.24 39.08
资产总计 1,236,528.09 1,236,528.09 1,383,195.13 146,667.04 11.86
流动负债 395,128.96 395,128.96 395,128.96 0.00 0.00
长期负债 414,203.87 414,203.87 414,150.34 -53.53 -0.01
负债总计 809,332.83 809,332.83 809,279.30 -53.53 -0.01
净资产 427,195.26 427,195.26 573,915.83 146,720.57 34.35
2、关于评估增值的说明
从上表可以看出，本次资产评估增值主要是由于建筑物、设备及长期投资评估增值造成，建筑物、设备及长期投资评估增值的原因主要是：
(1)建筑物评估增值的主要原因
本次收购资产涉及的大部分建筑物建造年代距评估基准日较远，评估时市场主要建筑材料价格及人工成本均较以前年度出现了较大幅度的增长，因此，按评估基准日的重置价值标准计算出的房屋建筑物的评估原值必然出现一定幅度的增值。同时，企业会计折旧年限较评估时采用的房屋建筑物经济寿命年限短，另外对于某些使用时间较长的房屋和构筑物，企业提取折旧后房屋和构筑物的账面净值低于账面原值的30%；而这些房屋和构筑物能够正常安全的使用，房屋建筑物账面值已不能准确体现其公允价值，故房屋建筑物净值评估增值较大。
(2)设备评估增值的主要原因
由于受国内物价上涨因素的影响，本次评估以评估基准日的价格为取价依据和取价标准，机器设备的购置费、制造费、运杂费、安装调试费、前期及其他费较以前均有不同程度的上涨，由此涨价因素引起机器设备的重置价值升高，造成评估增值。设备评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限，评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；其次购置建设期较早的设备资产计提折旧后账面净值较低，但经过历次改造及经常性维修保养，目前尚能保持正常生产状态，因而其评估净值高于帐面价值，导致账面值已不能准确体现设备的公允价值，故评估增值较大。
(3)长期投资评估增值的主要原因
长期投资评估增值率39.22%，是因为按资产评估操作规范的要求对太钢集团公司控股的被投资企业进行整体评估, 由于被投资企业资产增值，导致长期投资的评估增值。
(五)收购后太钢不锈备考合并的财务状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司审计的太钢不锈备考合并财务报告
(中喜专审字(2006)第01025号)，备考合并后太钢不锈2003年－2005年的财务状况如下：
1、资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 838,310.09 883,741.11 758,367.46
固定资产：
固定资产原价 1,651,268.34 1,490,378.52 1,465,170.21
减：累计折旧 851,461.18 724,524.18 604,879.41
固定资产净值 799,807.16 765,854.34 860,290.79
减：固定资产减值准备 33.77 63.14 67.25
固定资产净额 799,773.38 765,791.20 860,223.55
工程物质 64,518.11 127,846.85 42,321.91
在建工程 636,334.55 130,517.34 15,379.13
固定资产合计 1,500,626.05 1,024,155.39 917,924.59
无形资产 4,927.00 9.83 4.25
长期待摊费用 - 5.06 -
无形资产及其他资产合计 4,927.00 14.89 4.25
总资产 2,343,863.13 1,907,911.39 1,676,296.30
流动负债 799,796.62 821,728.46 802,249.22
长期负债 528,541.66 218,864.16 180,393.86
总负债 1,328,338.29 1,040,592.63 982,643.08
少数股东权益 52,027.88 46,619.51 37,781.27
所有者权益 963,496.97 820,699.25 655,871.94
2、损益情况如下：
单位：万元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 2,908,083.61 2,640,748.28 1,934,556.19
减：主营业务成本 2,523,846.06 2,236,757.58 1,656,739.80
主营业务税金及附加 12,715.48 14,167.47 9,568.97
主营业务利润 371,522.07 389,823.23 268,247.43
加：其他业务利润 6,768.78 9,479.45 10,244.16
减：营业费用 29,149.45 19,015.95 11,983.58
管理费用 90,438.86 105,979.25 63,347.98
财务费用 22,571.56 19,994.02 26,950.67
营业利润 236,130.98 254,313.46 176,209.36
加：投资收益 - - -
补贴收入 1,036.25 1,446.92 1,181.68
营业外收入 1,852.40 3,167.79 585.23
减：营业外支出 10,491.36 8,316.79 17,745.64
利润总额 228,528.28 250,611.38 160,230.62
减：所得税 54,665.84 51,488.92 43,814.82
少数股东权益 5,395.66 8,803.40 7,851.53
净利润 168,466.78 190,319.06 108,564.27
3、主要财务指标
指标 2005年度 2004年度 2003年度
毛利率 13.21% 15.30% 14.36%
全面摊薄净资产收益率 17.48% 23.19% 16.55%
应收账款周转率 36.25 73.58 26.89
存货周转率 5.88 5.77 3.92
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动比率 1.05 1.08 0.95
速动比例 0.51 0.60 0.42
资产负债率 56.67% 54.54% 58.62%
五、本次收购对本公司的影响
1、实现钢铁主业“一体化”
本次收购完成后，公司将拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有了与之配套的能源动力系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性，延长了公司价值链。
随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，收购后新公司能够有效配置资源，充分发挥系统运作优势，通过采购、销售、技术、管理、财务资源等方面的综合，强化专业分工，体现协同效应，提高运营效率，降低运营风险。
2、彰显规模优势
本次收购完成后，公司生产能力有较大提高，钢产量将从2005 年的293 万吨扩大到539 万吨，材产量从2005 年的454 万吨扩大到513 万吨以上。同时，太钢不锈的总资产、净资产均较收购前大幅增长，以截至2005 年12 月31 日太钢不锈备考合并前后相关数据为参照，公司总资产比收购前增长97.89%，净资产将比收购前增长78.24%，公司规模优势迅速彰显。
单位：万元
收购前公司(1) 收购后公司(2) 增长比率
总资产 1,184,406.17 2,343,863.13 97.89%
净资产 540,571.48 963,496.97 78.24%
净资产收益率 14.38% 17.48% 21.56%
净利润 77,670.39 168,466.78 116.90%
每股利润 0.601 0.633 5.32%
收购前公司 收购后公司(3) 增长比率
净资产 540,571.48 1,114,487.31 106.17%
每股净资产 4.186 4.189 0.72%
净资产收益率 14.38% 15.12% 5.15%
注释：(1)根据太钢不锈2005年度审计报告；
(2)根据太钢不锈截至2005年12月31日的备考合并审计报告。
(3)考虑评估增值因素，按4.19元折股13.69亿股计算相关指标
收购后，备考净资产收益率高于股份公司21.56％；考虑资产评估增值因素，按4.19元折股13.69亿股计算，每股净资产、每股收益、净资产收益率较股份公司有所增加。
3、提升收益水平
本次收购的资产相对原股份公司，资产质量高，盈利能力较强。以太钢不锈2006 年盈利预测数据为参照(假设2006 年4 月1 日起钢铁主业资产并入太钢不锈)，对比收购前后本公司的盈利水平：
股份公司2006年预测数 收购后新公司 2006年预测数增长比率
净利润(万元) 71,188.99 146,694.60 106.06%
每股收益(元) 0.5513 0.6328 14.78%
注释：计算2006年公司每股收益时，根据拟收购的钢铁主业资产2005年12月31日的评估净值573915.83万元，以公司2005年12月31日经审计的每股净资产值按4.19元折股，公司股本较2005年扩大13.69亿股，则收购后新公司2006年加权平均的每股收益为0.6328元，全面摊薄的每股收益为0.5514元(最终数据将以本次收购后的实际并表结果及财务指标为准)。
假设2006 年1 月1 日起钢铁主业资产并入太钢不锈，对比收购前后本公司的盈利水平：
股份公司2006年预测数 收购后新公司 2006年预测数增长比率
净利润(万元) 71,188.99 161,795.71 127.28%
每股收益(元) 0.5513 0.6082 10.32%
注释：计算2006年公司每股收益时，假设从2006年1月1日起钢铁主业资产并入太钢不锈，则收购后新公司2006年加权平均的每股收益和全面摊薄的每股收益均为0.6082元。
4、150 万吨不锈钢项目投产将加速推动产品结构升级，公司未来成长空间巨大。
150 万吨不锈钢在建工程将随着本次拟收购的钢铁主业资产一并进入公司，该项目主要包括：新建不锈钢炼钢厂、2250 毫米热连轧机、新不锈钢冷轧厂及相应公辅设施，设计年生产能力为150 万吨不锈钢连铸坯和300 万吨热轧板卷(含190 万吨不锈钢板卷，其余能力轧制普通板)、104 万吨冷轧板卷、20 万吨热轧酸洗板卷，并将在2006 年开始陆续投产。
150 万吨不锈钢项目生产的产品将广泛应用于军工、化工、造船等特种行业，具备超厚、超薄、超宽、超窄等特点，目标市场集中定位于高起点、高水平、高档次、高附加值领域，无疑将从根本上加速推动公司产品结构的大规模升级，为公司跻身国际先进钢铁企业行列创造了条件。
5、钢材品种更加丰富，综合抗风险能力进一步增强
本次收购前，太钢不锈的产品种类主要有不锈钢、优碳钢、石油管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢等。整体上市后，公司将拥有完整的产品体系，将增加车轴钢、齿轮钢、高压气瓶钢、合金钢、模具钢、冷轧硅钢、冷镦钢等多个品种，收购150 万吨不锈钢项目将进一步增加太钢不锈产品附加值，提高公司在国内高端市场的地位。公司综合竞争能力将跃上新的台阶，抵御行业周期性波动及钢材产品价格变动所带来的风险的能力进一步得以增强。
6、大幅度降低关联交易
目前，太钢不锈主要在铁水采购、成品销售和能源动力等方面与太钢集团及其他关联方存在大量关联交易，本次收购完成后，收购后新公司与太钢集团之间的关联交易金额将大幅度降低，增强了上市公司独立运作的能力。
2005年太钢不锈和备考合并公司的关联交易在主营业务收入或主营业务成本中所占比重如下表所示：
指标 收购前公司 收购后公司 下降比率
关联交易总额 1,803,653.09 900,223.95 50.09%
关联销售 574,428.78 278,083.96
主营业务收入 2,375,077.37 2,908,083.61
关联销售所占比例 24.19% 9.56% 14.62%
关联采购及关联费用 1,210,870.30 603,785.99
主营业务成本 2,217,510.71 2,523,846.06
关联采购所占比例 54.60% 23.92% 30.68%
有关本次收购完成后持续关联交易的有关情况详见“八、本次收购完成后持续关联交易基本情况的说明”。
六、有关同业竞争及其应对措施的说明
本次收购前，太钢集团的150万吨新建不锈钢项目与太钢不锈存在潜在同业竞争，本次收购后，150万吨新建不锈钢项目随着钢铁主业资产一并进入股份公司，解决和避免了同业竞争。
本次收购完成后，太钢集团控股子公司太钢集团临汾钢铁有限公司的热轧中板业务与本公司存在相同业务。为避免同业竞争,太钢集团承诺：由本公司子公司山西新临钢钢铁有限公司委托太钢集团临汾钢铁有限公司加工中板，以解决收购后公司与太钢集团及其关联方的同业竞争问题。
七、有关土地、人员、债务等情况的说明
1、关于土地使用权情况的说明
本次拟收购资产中不包括拟收购资产及厂区所占用的土地使用权。山西省国土资源厅已同意将本次拟收购资产涉及的土地使用权授权给太钢集团经营管理。太钢集团将收购资产及厂区所占用的土地使用权租赁给太钢不锈，已取得山西省国土资源厅批复同意(晋国土资函[2005]562号文、晋国土资函[2006]42号文)。根据该批复，太钢集团与太钢不锈已经签订了《土地使用权租赁协议》。
2、关于人员情况的说明
本次收购资产所涉及的人员，根据“人员跟资产、机构走”的重组原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与资产、业务相关的人员进入上市公司。
3、关于收购资产权利受限制及债务情况的说明
因新建150万吨不锈钢项目借款需要，太钢集团将目标资产中的718,084万元资产进行了担保、抵押或质押。对于上述已设置权利限制的资产转让事宜，根据太钢集团出具的《与相关债权人沟通情况的说明》，太钢集团与相关权利人分别进行了沟通，相关权利人表示大力支持太钢集团钢铁主业整体上市，同意在太钢集团钢铁主业整体上市获得有关部门批准后将相关债务转移给太钢不锈，同时解除对相关资产的质押或抵押，并与太钢不锈另行签订担保合同或协议。上述设置权利限制的资产所对应的相关债务均属本次收购主业资产范围。
关于目标资产中的债务，太钢集团确认并承诺：在签署资产购买协议时，目标资产中所包括的银行债务，已全部与相关债权银行进行了沟通，在资产购买协议生效前取得债权银行的《债务转移同意函》；对于目标资产中包括的非银行债务，太钢集团已尽合理努力进行了通知，在资产购买协议生效前取得债权银行的《债务转移同意函》。如因太钢集团未取得《债务转移同意函》的债权人向太钢集团主张权利，太钢集团履行义务后只按资产购买协议确定的债权数额向公司主张权利，其他费用(包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等)由太钢集团承担。
4、关于收购资产中炼铁厂、焦化厂的说明
目标资产中的炼铁厂、焦化厂的资产、负债及业务，在本公告日，尚归属于山西信太制铁有限公司(以下简称“信太公司”)。信太公司为2001年7月由中国信达资产管理公司(以下简称“信达公司”) 以对太钢集团的债权与太钢集团相关资产共同投资设立的“债转股”公司。2005年12月29日，太钢集团与信达公司签署实施了股权转让协议，信达公司将持有的信太公司股权(77.10%)全部转让给太钢集团，目前股权转让与工商变更登记手续正在办理之中。同时，信太公司所属炼铁厂、焦化厂的资产负债及业务整体无偿划转到太钢集团的相关手续正在办理之中。太钢集团承诺，在钢铁主业重组出售给太钢不锈之前办理完成上述相关手续。
5、关于收购资产中房屋建筑物的说明
目标资产中包括的厂房、办公楼总建筑面积为922,447.72平方米，其中已经办理房屋产权证的有199幢，面积317,496.83平方米；未办理产权证的房屋820幢，面积604,950.89平方米。太钢集团承诺：上述未办理产权证房屋建筑物为太钢集团独立出资建设并使用至今，未有任何第三人对该房屋主张过权利。房屋建筑物权属清晰，太钢集团承诺积极办理权属登记工作，承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。
八、本次收购后持续性关联交易的基本情况
(一)概述
本次收购完成后，本公司业务和资产边界将发生变化，原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因，本公司与太钢集团签署了《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》。
(二)收购后持续性关联交易协议主要内容
1、主要原、辅料供应协议
(1)标的
主要原、辅料：指太钢不锈在完成对太钢集团钢铁主业收购后，在今后生产过程中所需使用的主要原料——精矿粉、球团 、冶金白灰 、硅铁 、石灰石 、白云石 、脱硫剂 、脱磷剂 、涂层颗粒镁 、铁磷、耐火材料等。
(2)交易价格的确定原则
太钢集团授予太钢不锈独家优先购买权，且太钢不锈有权在不迟于上一月第十五日向太钢集团发出通知的情况下，由其选择的任何第三方(该第三方将提供更佳品质及优惠价格)随时向太钢不锈代替太钢集团提供该等原材料、辅助材料。
铁精矿、球团矿。交易价格不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到太钢不锈的铁路运费。太钢集团承诺本次重大资产购买完成后，关联交易价格在上述定价原则最高数额上给予价格优惠，优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的15%。该承诺自收购日起生效，至2010年12月31日终止。
其他原料，包括冶金白灰 、硅铁 、石灰石 、白云石 、脱硫剂 、脱磷剂 、涂层颗粒镁 、铁磷、耐火材料等诸品种，参照市场价定价。
(3)结算方式
太钢集团所供应的每批次主要原、辅料在按照协议规定的程序完成交货、质量检验、计量工作后，双方应于三十日内进行结算。
2、土地使用权租赁协议
(1)标的
太钢集团将目前以授权经营方式取得的、本次资产收购所涉及的土地的使用权26宗土地4,532,333.03平方米出租给太钢不锈。
(2)租赁期限
租赁期限自协议生效之日起20年届满，发生协议规定的提前终止的情形除外。
协议双方应于协议生效之日起30日内向土地行政管理部门呈交本协议及相关文件，办理土地使用权出租登记事宜，太钢集团应协助太钢不锈取得相关的土地使用他项权利证书。
如太钢不锈要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前不少于三个月以书面形式通知太钢集团。双方商讨续展租赁的条款及租金，太钢集团应在三十日内对是否同意续展本协议予以书面确认，如同意续展，应向土地管理部门办理有关手续。
(3)租赁费用
根据山西省国土资源厅出具的《关于太原钢铁(集团)有限公司授权经营土地租赁处置备案的函》(晋国土资函[2005]562号、晋国土资函[2006]42号)，本协议项下的土地使用权租金标准为：工业一级14.67元/ m2，工业二级10.59元/ m2；根据《太原钢铁(集团)有限公司授权经营土地出租管理办法》(简称《授权办法》)确定的土地租赁价格为：工业一级15.54元/ m2，工业二级11.22元/ m2 ，土地使用权年租金总额约为5,600万元。
租金价格在租赁期内根据太原市基准地价的调整而调整。
3、综合服务协议
(1)标的：相互间提供产品或服务
在本合同有效期内，太钢集团向太钢不锈及其下属成员提供或保证和促使其下属成员向太钢不锈提供太钢集团产品及服务。在协议有效期内，太钢不锈向太钢集团及其下属成员提供或保证和促使其下属成员向太钢集团提供太钢不锈产品及服务。
太钢集团产品及服务、太钢不锈产品及服务的数量、总额、产品规格、质量、标准、服务费用及支付方式及其它本协议未予明确的细节等，由太钢集团、太钢不锈下属直接提供产品或服务的单位与对方(以下简称“相关各方”)根据本协议所确定的原则，不定时的签署补充协议或其它文件予以明确，并供相关各方遵照执行。
(2)交易内容及交易价格的确定原则
A.太钢不锈向太钢集团及其子公司销售产品或提供服务的内容及定价原则
主要交易内容 定价原则
销售原料、备件 钢材、生铁、连铸坯、辅助材料、 市场价
耐火材料、边角料、备件、复板基
板、自动化材料、铁磷
销售水、电、汽、煤 水、电、蒸汽、煤气、空气、氧 水电国家定价、其他市场价
气、空气等能源 气、能源介质
提供其他服务 铁路运输、电讯电话业务 市场价
B.太钢集团及其子公司向太钢不锈销售产品或提供服务的内容及定价原则
主要交易内容 定价原则
采购原材料、备品、备件 轧辊、锭模、粉煤灰砖、脱硅剂、商品灰、建 市场价
材制品、电极坯、RH13锻材、电缆桥架、钢管、
备件、劳保用品、海绵铁、变压器、除尘器、大
型工具
接受劳务 劳务、检修、运输、冲灰水处理费、通勤 市场价
采购能源介质 氢气、氧气、氮气、氩气、压缩空气 协议价
其他综合服务 服务、保卫、单身公寓管理、工伤医疗、职业病防治、 协议价
宣传、职工培训、子弟学校、绿化、厂容整治
C.增加或终止产品供应、服务项目
一方根据生产需要要求其它方提供本合同所未列明的产品或服务时，在有能力的情况下，各方可根据本合同所确定的原则另行签署补充合同、协议，并可参照相应条款的履行。
如一方能够在太原市或附近地区或从其他供应商处以优于本合同的条件，取得本合同所列的产品或服务，则接受产品或服务的一方有权以书面形式要求该项产品或服务的提供方终止该项产品的供应或服务。
如任何一方严重地或不断地违反本合同内有关任何产品供应或服务的约定，且违约方在守约方书面指定的合理时限内并未更正该违约行为，守约方可在给予违约方发出书面通知十五天之后，终止提供或接受该项服务。
按本条约定提供额外产品供应或服务以及终止某项产品供应或服务，不应影响其他产品供应或服务或本合同其他条款的履行。
D.供应产品或服务的定价原则
本协议所涉产品供应及服务，确定市场价格时，应考虑的主要因素为企业所在地及其邻近地区提供类似服务的独立第三方相同规格和质量的产品当时收取的商业价格。
本协议所涉产品供应及服务无市场价或该产品市场价不可比时，由双方协商确定价格。
本协议任意一方均不得以高于其向任何独立不相关的第三人或各自下属单位供应相同产品或服务的价格作为向相关各方供应产品或提供服务的价格。
(3)结算供应产品或服务的费用，根据实际供应或服务的数量、质量，在每月底结算。
经交易相关各方同意，各方相互提供产品或服务的费用可以互相抵销。
4、商标使用许可协议
(1)标的
太钢集团钢铁主业产品目前使用的商标“太钢牌”(注册号217249，核准使用商品为商品国际分类第六类)已经国家工商行政管理局商标局核准注册，太钢集团取得了在中国地区内使用、许可使用该注册商标的专用权。
太钢集团在钢铁主业出售前，为支持太钢不锈的工作已经将其所有的“太钢牌”商标无偿许可太钢不锈使用，钢铁主业出售后，太钢集团将该注册商标继续无偿许可太钢不锈使用。
(2)使用期限
商标权许可的性质为在商标有效期内许可使用。
(3)太钢不锈的承诺
许可使用的商标所标示的产品质量不低于太钢集团原有水平；不转让获得的商标使用许可的权利。
5、专利权转让协议
太钢集团与太钢不锈同意，在双方签署的《钢铁主业收购协议》生效后，太钢集团将下列专利技术无偿转让给太钢不锈：太钢不锈已经免费使用的太钢集团拥有的、仍处于专利保护期的3项专利及拟收购主业资产目前使用的太钢集团的26项专利技术。
专利权转让的期限为在专利权使用期限内转让。
(三)2006年预计持续性关联交易金额上限假设2006年3月31日太钢不锈完成本次收购，2006年太钢不锈与太钢集团的持续性关联交易的预计金额如下表所示：
关联交易内容 2006年预计关联交易金额
太钢集团向太钢不锈提供的主要原辅料 541,960.00
太钢集团向太钢不锈提供的支持性服务 144,511.76
太钢集团向太钢不锈提供的能源介质 72,952.68
太钢不锈向太钢集团供应的产品 227,451.07
太钢不锈向太钢集团供应的原辅料 20,170.33
太钢不锈向太钢集团供应的能源动力 15,767.73
合计 1,022,813.57
九、独立董事的专项意见
公司独立董事对本次新增股份收购资产、收购后的持续性关联交易、全面要约收购豁免等事宜，发表了专项意见，独立董事认为：
公司拟以新增股份收购太钢集团钢铁主业资产，新增股份收购资产方案合法、合理，相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结，收购价款的定价方式合理。公司新增股份收购资产后，生产规模、产量、财务状况等均获得较大提升；收购后公司与太钢集团不会出现同业竞争，符合公司及流通股股东的利益。
本次收购资产完成后，将不会在公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。
本次新增股份收购资产符合触发全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了太钢集团的全面要约收购豁免申请，太钢集团无需根据相关规定进行全面要约收购。
本次收购完成后，公司与太钢集团的关联交易金额及比例将大幅下降。同时，公司的业务范围与资产边界将发生变化，为保证收购后公司生产经营的顺利进行，公司与太钢集团订立收购后的持续性关联交易协议，包括《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，交易价格的确定原则是公平合理的，并且不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
十、关联交易的独立财务顾问意见
西南证券有限责任公司已受聘担任本公司的独立财务顾问，对本次关联交易出具了《关于山西太钢不锈钢股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为：
本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。
十一、公司法律顾问的法律意见
山西恒一律师事务所已受聘担任本公司法律顾问，并就本次新增股份收购资产及持续性关联交易出具了法律意见，具体如下：
本次交易双方的主体资格及双方签订的《钢铁主业收购协议》合法、有效。在完成本法律意见书所述必要的批准、授权、备案和同意后，本次资产收购行为的实施无法律障碍。
太钢不锈与太钢集团就本次交易完成后形成的新的关联交易签订了《原、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《专利转让协议》和《商标许可使用协议》，上述协议约定的条款公允、符合合同法的规定，未发现存在损害公司及其股东利益的情况。
本次收购完成后，太钢集团仅有下属子公司太钢集团临汾钢铁有限公司与太钢不锈存在相同的热轧中板业务；为避免同业竞争，在收购完成后，太钢不锈控股子公司山西新临钢钢铁有限公司拟将热轧中板委托给太钢集团控股子公司太钢集团临汾钢铁有限公司生产加工。根据上述安排，太钢不锈与太钢集团及关联单位将不存在实质性的同业竞争。
十二、备查文件目录
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
2、太原钢铁(集团)有限公司和山西太钢不锈钢股份有限公司签署的《钢铁主业收购协议》。
3、山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字(2006)第06号《资产评估报告书》。
4、中喜会计师事务所有限责任公司出具的钢铁主业模拟会计报表《专项审计报告》(中喜专审字(2006)第01023号)。
5、中喜会计师事务所有限责任公司出具的山西太钢不锈钢股份有限公司备考会计报表《专项审计报告》(中喜专审字(2006)第01025号)。
6、中喜会计师事务所有限责任公司出具的山西太钢不锈股份有限公司《备考盈利预测审核报告》(中喜专审字(2006)01029号)。
7、独立董事就本次收购及关联交易所出具的《独立董事意见》。
8、山西恒一律师事务所出具的《关于山西太钢不锈钢股份有限公司收购太原钢铁(集团)有限公司钢铁主业相关资产的法律意见书》。
9、西南证券有限责任公司出具的《关于山西太钢不锈钢股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○六年二月十三日 | 
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