本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“张裕公司”或“公司”）董事会受公司唯一非流通股股东烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2006年2月9日披露后，通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通交流。根据沟通结果，公司股权分置改革方案的部分内容作出调整。

　　公司A股股票将于2006年2月20日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　（一）关于对价安排的调整

　　原方案为：

　　“1、股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东每持有10股股票将获得张裕集团安排的2.4股股票的对价，张裕集团安排的股份总数为1,198.08万股；

　　2、自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，张裕集团所持非流通股份获得在A股市场的流通权。”

　　现调整为：

　　“1、股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东每持有10股股票将获得张裕集团安排的2.8股股票的对价，张裕集团安排的股份总数为1,397.76万股；

　　2、自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，张裕集团所持非流通股份获得在A股市场的流通权。”

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　“1、自公司董事会于2006年2月9日公告《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表意见如下：

　　“1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通A股股东之间经过沟通和协商、认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，进一步维护了流通A股股东的利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市金茂律师事务所发表意见如下：

　　“1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、张裕公司本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3、张裕公司本次股权分置改革方案的实施尚待张裕公司股权分置改革相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所的确认。”

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通A股股东的建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排部分作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于巨潮网站（https://www.cninfo.com.cn）上的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要（修订稿）及其它文件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　2、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

　　4、《上海市金茂律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

　　5、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见》。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年二月十七日

(责任编辑：刘雪峰)