本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会五届六次(临时)会议通知于2006年2月14日以当面送达和传真及邮件送达的方式发出，会议于2006年2月17日上午在公司三楼会议室召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下决议:

    一、审议通过关于古焕坤先生辞去公司董事长及董事职务的议案。

    董事会同意古焕坤先生因工作原因辞去公司董事长及董事职务，并提请公司股东大会审议其辞去公司董事职务的申请，同时董事会对古焕坤先生在担任公司董事长期间为公司的经营发展作出的贡献表示衷心的感谢。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过康承先生辞去公司董事职务的议案。

    董事会同意康承先生因工作原因辞去公司董事职务，并提请股东大会审议，同时董事会对康承先生在担任公司董事期间为公司的经营发展作出的贡献表示衷心的感谢。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过关于郑学定先生辞去独立董事的议案。

    董事会同意郑学定先生因个人原因辞去独立董事职务，提请股东大会审议，同时董事会对郑学定先生在担任公司独立董事期间为公司的经营发展作出的贡献表示衷心的感谢。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过关于提名部分董事及独立董事候选人的议案。

    鉴于古焕坤先生、康承先生因工作原因请求辞去董事职务，郑学定先生因个人原因请求辞去独立董事职务，董事会同意提名孙忠人先生、刘克俭先生为董事候选人，并提名丁平准先生为独立董事候选人(简历附后)，提请股东大会审议。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过关于朱海彬先生辞去公司总经理职务的议案。

    董事会同意董事朱海彬先生因工作原因辞去公司总经理一职，朱海彬先生不再担任公司总经理。董事会对朱海彬先生在担任公司总经理期间为公司的经营发展作出的贡献表示衷心的感谢。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过关于聘任公司总经理的议案。

    董事会同意聘任金家凯为公司总经理，任期至本届董事会届满之日止。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过关于聘任朱海彬先生为公司副总经理的议案

    经总经理提名，聘任董事朱海彬先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过关于聘任李晋扬先生为公司副总经理的议案

    经总经理提名，聘任李晋扬先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过关于聘任厉辉先生为公司副总经理的议案

    经总经理提名，聘任厉辉先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过关于更换公司财务负责人(财务总监)的议案

    董事会同意李如亮先生因工作原因辞去公司财务负责人职务，对李如亮先生在担任公司财务负责人期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢。经总经理提名，聘任董事崔捷先生为公司财务负责人(财务总监)，任期至本届董事会届满之日止。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十一、审议通过关于聘任律师事务所及律师的议案。

    公司决定聘请广东信达律师事务所为本公司提供2006年度法律及相关咨询服务，聘请朱皓、许晓光律师为公司法律顾问，聘期一年。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十二、审议通过关于变更公司全称、证券简称的议案。

    董事会拟变更公司全称为"中粮地产(集团)股份有限公司"，变更证券简称为"中粮地产"，并提请股东大会审议。全称需在股东大会表决通过并办理工商变更手续后才正式启用；证券简称"中粮地产"，需在股东大会表决通过并办理工商变更手续后，由本公司向深圳证券交易所提出申请，获得批准后才正式启用。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十三、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十四、审议通过关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案。

    董事会决定于2006年3月20日召开2006年第二次临时股东大会。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告

    附：简历

    ◆ 董事候选人 孙忠人

    孙忠人，男，56岁，辽宁丹东市人。毕业于对外经济贸易大学。随后赴英国伊林工学院、杜伦大学留学。高级国际商务师。1978年加入中粮集团，现任中国粮油食品(集团)有限公司执行董事、中国粮油食品集团(香港)有限公司董事、副总经理、香港鹏利国际集团有限公司副主席兼董事总经理、中粮鹏利国际(北京)有限公司副董事长、总经理。

    ◆ 董事候选人 刘克俭

    刘克俭，男，55岁，河北省人，经贸大学英语系大学本科毕业，高级国际商务师，中共党员。曾就职于国旅北京分社。1983年进入中粮总公司，1989年至2001年先后任香港鹏利集团公司副总经理，中国良丰谷物进出口公司总经理、董事长，2001年7月至2006年1月先后任中粮公司战略发展部副总监，战略规划部总经理，中粮公司战略发展部总监。

    ◆ 独立董事候选人 丁平准

    丁平准，生于1937年12月，湖南衡阳市人，中共党员。资深会计专家，高级会计师，教授，美国管理会计师协会高级顾问，澳大利亚会计师公会高级顾问。中国注册会计师行业创始人之一。自1983年起，历任中国会计学会第一任专职副秘书长，中国注册会计师协会秘书长，财审"两会"联合会第一任秘书长，中国资产评估协会副会长、中国注册会计师协会副会长、中国会计学会常务理事、副秘书长。现任中国总会计师协会副会长、国家会计学院兼职教授。

    ◆ 总经理 金家凯

    金家凯，男，56岁，汉族，江苏靖江人，工商管理硕士研究生，高级国际商务师，1968年9月至1973年1月任上海市东风农场粮站车间负责人；1973年2月至1983年7月在上海市粮油进出口公司蔡家浜仓库，历任调度、副股长、副主任；1983年8月进入中粮集团上海粮油进出口公司，历任党委副书记、副总经理、党委书记、总经理；1998年10月1日起任中粮总公司总裁助理，2002年3月1日起至今任鹏利国际(北京)有限公司副总经理，2005年5月24日起任公司董事。

    ◆ 副总经理 朱海彬

    朱海彬，男，42岁，广东兴宁人，工学硕士，经济师，中共党员。1989年进入公司后历任公司秘书、团委书记、企管部副经理、万宝电子二厂厂长，1998年任公司总经理助理，1999年6月至2002年11月任公司董事、副总经理、董事会秘书。2002年11月起至今任公司董事、总经理。

    ◆ 副总经理 李晋扬

    李晋扬，男，37岁，籍贯山西，大学本科毕业，清华大学建筑结构工程学士，工程师，中共党员。1993年8月进入中粮公司，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理， 2003年至2006年1月为鹏利国际(北京)地产开发部总经理助理。

    ◆ 副总经理 厉辉

    厉辉，男，33岁，辽宁大连人，经济学硕士，经济师。1997年进入中信证券股份有限公司，曾任中信证券投资银行部经理、企业购并部高级经理、企业购并部副总经理兼企业购并部上海分部负责人、中信证券投资银行业务总监。2005年11月进入中国粮油食品(集团)有限公司。

    ◆ 财务负责人(财务总监) 崔捷

    崔捷，男，39岁，汉族，河北宁河人，工商管理硕士， 1988年8月进入中粮总公司任职；1992年2月至1999年12月在香港鹏利集团有限公司任职；1998年6月任深圳德鸿物业发展有限公司副总经理兼财务总监；2001年5月任广州侨鹏房产开发有限公司财务总监；2001年8月任深圳爱家特物业管理有限公司董事总经理；2003年3月任鹏利国际(北京)有限公司财务部总经理助理，2005年5月24日起任公司董事。

    深圳市宝恒（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会现就提名丁平准为深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市宝恒(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任深圳市宝恒(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市宝恒(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市宝恒(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市宝恒(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    深圳市宝恒(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁平准，作为深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市宝恒(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市宝恒(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。