本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(二00 五年修订本)》的有关规定，现将太原煤气化股份有限公司(以下简称本公司)与太原煤炭气化(集团)有限责任公司(以下简称集团公司)、中国煤炭进出口公司(以下简称中煤进出口公司)签订的《龙泉煤矿开发建设合作框架协议》所产生的关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    为补充公司煤矿后备资源，解决煤种结构不合理等问题，本公司与集团公司、中煤进出口公司于2006 年2 月16 日在太原签署了《龙泉煤矿开发建设合作框架协议》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(二00 五年修订本)》的规定，鉴于集团公司为本公司的控股股东，故该事项属于关联交易，在第二届董事会第二十二次会议表决该项议案时，关联董事王良彦、谷泉、宋光珠、韩进军已回避表决，独立董事同意此项议案并发表了独立董事意见。

    二、关联方介绍

    本次关联交易各方为本公司、集团公司和中煤进出口公司。

    集团公司持有本公司49.45％的股份，是本公司的控股股东。

    太原煤炭气化(集团)有限责任公司的基本情况：

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：太原市万柏林区和平南路83 号

    注册资本：127989.93 万元

    法定代表人：王良彦

    经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应(上述经营项目限取得许可证的单位经营)；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。

    中国煤炭进出口公司是本公司的实际控制人中国中煤能源集团公司的全资子公司。

    中国煤炭进出口公司的基本情况：

    工商登记类型：全民所有制

    注册地址：北京市东城区安定门外大街乙88 号

    注册资金：5400 万元

    法定代表人：杨列克

    经营范围：经营煤炭及经贸部批准的其他商品的进出口代理进出口业务；开展煤炭行业补偿贸易业务，经营转口贸易业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

    三、龙泉煤矿基本情况

    1、地理位置

    龙泉煤矿位于山西省中部太原市娄烦县境内，行政区划属娄烦县静游镇管辖，矿井工业场地位于娄烦县城北约10 公里处，忻州—静乐—娄烦—古交—太原公路从井田东部经过，在忻州、太原两地分别与同蒲线、石太线相接，矿井工业场地距该公路约5 公里，井田内各村庄之间有县、乡级公路相通。

    规划建设中的镇城底—静乐—岚县铁路从矿区东部边界通过，距矿井工业场地6-8 公里，其中已建成的镇城底车站距矿井工业场地80 余公里，静乐车站距工业场地30 余公里。

    2、地质储量

    根据国土资源部国土资储备字[2005]236 号“关于《山西省宁武煤田龙泉井田煤炭资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”，龙泉矿井井田南北宽约3.6 公里，东西长约6 公里，面积19.177 平方公里，储量50091 万吨。此外，与矿井相接的剩余16.05 平方公里后备资源，正在积极办理有关手续，未来龙泉矿区井田面积将达到35 平方公里，地质储量接近8 亿吨。

    3、产品特征

    龙泉井田主要含煤地层为二叠系下统山西组和石炭系上统太原组，主采4#、7#、9#煤层。

    4#煤层厚度3.92—8.57 米，平均厚度6.47 米，为中灰、特低硫、低磷、高发热量1/3 焦煤；7#煤层厚度0.75—2.00 米，平均厚度1.1米，为低中灰、低中硫、低磷的肥煤；9#煤厚度5.35—15.48 米，平均厚度11.68 米，为低中灰、低中硫、低磷的肥煤、主焦煤、1/3 焦煤；均属于优质电煤和炼焦配煤。

    未来产品将主要销往焦化、冶金、电力等行业，部分产品出口。

    4、矿井规模

    根据井田赋存稳定、构造简单的特点，公司拟定龙泉矿井的建设规模为500 万吨/年，环节能力达800 万吨/年，采用世界先进的采掘设备，一井一面，高产高效，建设国内一流的标准化、现代化煤矿。

    同时配套建设500 万吨/年的选煤厂。

    5、投资估算

    本项目建设总造价29.35 亿元,其中，煤矿造价24.54 亿元(包括价款9.2 亿元)，选煤厂造价2.17 亿元，铁路专用线2.5 亿元，建设工期33 个月。

    6、财务评价

    全部投资税后内部收益率为15.21%，大于相应的基准收益率10%，项目固定资产投资借款偿还期(从借款开始年算起)为8.2 年，能够在规定的时间内偿清。

    四、《龙泉煤矿开发建设合作框架协议》的主要内容

    1、交易各方法定名称

    太原煤气化股份有限公司；太原煤炭气化(集团)有限责任公司；中国煤炭进出口公司

    2、协议主要内容

    三方出资共同设立山西龙泉煤业有限公司(以下简称龙泉煤业)，合作进行龙泉煤矿的开发建设和开采销售工作。龙泉煤业的股权比例中，股份公司占控股地位，具体的控股比例、注册资本金等相关事宜协商确定后，三方将签署正式协议。

    3、特别约定

    为充分维护本公司权益，《龙泉煤矿开发建设合作框架协议》作了如下特别约定：

    (1)集团公司和中煤进出口公司承诺不干涉龙泉煤业的日常经营管理，龙泉煤业的日常经营管理由该公司董事会按照法定程序进行；

    (2)集团公司和中煤进出口公司承诺不得通过股东会决议损害本公司和龙泉煤业的利益；

    (3)龙泉煤业的实际业务与本公司产生竞争时，本公司优先。

    (4)龙泉煤业与集团公司或中煤进出口公司或中国中煤能源集团公司控股公司之间所发生的关联交易，均视为本公司发生的关联交易行为，按照本公司的关联交易管理制度履行定价、决策程序、信息披露等义务。本公司的独立董事有权对上述关联交易聘请独立财务顾问进行审核，以确认交易的公允性。

    4、其他内容

    根据国家能源政策，目前只能以集团公司名义办理采矿权审批手续。集团公司承诺：获得龙泉煤矿采矿权后，将以法律允许的方式将龙泉煤矿采矿权投入到龙泉煤业，使龙泉煤业合法地成为龙泉煤矿的采矿主体。

    五、交易目的及对本公司的影响

    本次关联交易的目的是扩大公司的煤炭后备储量、丰富煤种，保证公司的可持续发展。经初步测算，该项目的全部投资税后内部收益率为15.21%，大于相应的基准收益率10%，项目固定资产投资借款偿还期(从借款开始年算起)为8.2 年，能够在规定的时间内偿清，因此，该交易将使公司获得稳定的投资回报，对公司的财务状况产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    此项关联交易审议和表决程序合规、合法，遵守了公平、公正、公开的原则，未损害公司和广大股东的利益。本次投资行为，是在当前形势下，根据公司的实际情况所做出的一项正确决策，可扩大公司煤炭后备储量、丰富煤种，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    七、董事会审议通过关联交易协议

    《龙泉煤矿开发建设合作框架协议》已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，其程序合法、合规。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十二次会议决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、《龙泉煤矿开发建设合作框架协议》

    特此公告。