见习记者 沈 玮

　　本报记者 段晓燕

　　上海、北京报道

　　2月16日，上海虹桥迎宾馆，6号楼夏宫厅。华源集团二届董事会第十四次会议。

　　对于参会的各方代表来说，核心议题已经不言自明：确定华源新的重组方案以及框架。事关重大，国务院国资委副主任邵宁、华源集团董事长周玉成、华润集团总经理宋林等重量级人物悉数出场。

　　17日凌晨，本报记者获悉：持续了近10个小时的董事会上，华源的股东已经基本通过了华源重组的新方案，即央企华润集团参与华源集团的战略性重组。

　　关于具体操作方案，会议透露出来的消息是，国务院国资委将所拥有的华源集团9.14％的股份划归华润集团进行托管，华润集团受国资委委托对华源集团进行重组。接下来，华润集团将以增资控股的方式取得华润集团70％以上的股权，现股东金夏投资集团（中国）有限公司作为策略投资人将持有华源集团超过30%的股份。

　　“初步商定，老股东将以每股9角的价格转让给金夏，华润以每股9角增资扩股。”17日零点左右，会议刚刚结束，有关参会人士即发来信息。

　　市场化重组的三种方式

　　“在第一轮的谈判中，双方几乎要谈崩了，后来中场休息，经在场的国资委领导分别做了工作，才得以继续谈判，达成结果。”有关人士告诉记者。

　　按照会议上传达的基调，华源重组的新思路是“出资人推动，市场化运作”。出资人也就是国资委，按照国资委的重组思路，今后华源集团将只有2个股东，华源散落在其他股东手中的股份都将转让出去。在重组完成后，华源集团的第一大股东将由国资委变为华润集团，并成为二级央企。

　　有关人士告诉记者，华润要获得华源集团不低于70％的股权，有几种方式是在讨论之中的。

　　一是通过国资委托管的方式，获得国务院国资委控制的那部分股权，可能包括下属央企的一些股权。目前，国务院国资委持有华源集团9.136%的股权，已经决定以托管的形式，交与华润集团。

　　另一种方式是通过注入新的资金，增资扩股，提高持股比例。

　　有关人士告诉记者，在2月17日凌晨达成的协议中，原始股的转让价和增资扩股的价格初步敲定为每股0.9元。“这个转让价格是建立在国资委对华源和财政部对华源的审计报道的基础上的。”有关人士表示。在2005年11月，前任重组方诚通集团曾派出了近300人的审计队伍，进驻华源集团展开全面重组。

　　这位人士称，“审计结果在春节后大概第十天正式出炉的。华润作为重组方，是事先了解过了这个审计结果的。”

　　另据了解，承债转股的方式，也是此次会议讨论到的方式之一。

　　此前在诚通给出的重组方案中，主要是通过2种方式，一是注入资本金，增资扩股；一是承债转股，通过注入资金来还清债务，以此来获得对华源的控股权。

　　华润方面表示，对于重组的细节，还需要进一步研究然后上报方案。

　　小股东仍有异议

　　根据华源集团的相关股本信息，华源集团总注册资本为90669.6万元，共有21家股东出资单位。记者了解到，会议过程中，部分小股东开始不愿意将其持有的华源集团股份转让，而且和华润方面就收购价格一度“谈不拢”。（华源集团前十大股东见附表）

　　华源集团内部人士表示，对于华润来说，当然不希望华源的股权分落在其他小股东手中，这些小股东将来分享华源集团的利润或者对华源集团有一定的话语权，都是华润所不愿意看到的。所以，在重组方案的讨论中，华润集团提出收购其他小股东手上的华源股份(行情 - 留言)。

　　但在华源集团的其他小股东看来，继续持有华源集团的股份并分享收益是不错的选择，而且其中一些股东都是上海市国资委的旗下企业，从地方国资的立场来看，也不希望华源完全脱离上海市国资委的管辖。

　　“各方利益搅在一起，华润很难摆平。”知情人士表示。也正因为此，会议比预计的时间推迟很多。

　　当天晚上8点多，会议暂停，与会人员参加晚宴，周玉成最后一个走出会议室，神色凝重，面对记者的提问他默然不予回答。记者注意到，国资委副主任邵宁并未参加华源方面组织的晚宴??晚上7点半左右，邵宁离开会场去会见上海市国资委的相关领导；9点左右晚宴结束后继续召开的会议上，华润集团几位负责人也未继续参会。

　　在华润的算盘里面，如果其他股东现在不愿意转让，接下来华润和金夏增资控股，其他股东的股权将被进一步稀释，并很可能被排除出董事会席位。而华润和金夏如果联手取得华源集团的控股权，提出要约收购，这样的局面也正是其他小股东所担心的。

　　来自华源方面的消息说，华润方面接下来还会和其他小股东做“私下里的接触”，关键是收购价格的问题。

　　17日下午，记者获得的最新消息是，在国资委的推动下，其他小股东“原则上已经同意了股权转让方案”，但其他股东仍需公司内部召开股东会通过。

　　华润的算盘

　　华润集团内部人士透露，此次亲自操刀华源重组事宜的是华润集团总经理宋林和公司董事阎飙。

　　2005年，华润2.9亿贱卖云药，退出了云药的角逐。此前华润还相继退出东北制药、山东鲁抗、上药集团、华北制药(行情 - 留言)的收购，但倾心于医药产业的华润每每失之交臂。

　　华润内部人士透露，华润集团一度曾经希望在云南白药(行情 - 留言)和东阿阿胶(行情 - 留言)的基础上，打造华润的医药平台。几番收购败北以后，华润改变了医药产业的发展策略，在入主华源以后，华润将加强双方的资产对接和整合，华源今后就是华润整合医药资产的平台，华润自身的医药和纺织资产都将会被放入到华源相关的资产中去。

　　“华源是一个整体，基本上我们不会大动它，更不会拆分。”知情人士表示。

　　值得一提的是，目前只拥有华源9.14%股权的华润，要通过收购股权和增资的方式占有华源70％以上的股份，将需要至少60多个亿的资金投入。知情人士认为，华润虽然现金流充足、资本雄厚，但要一下子拿出这么多的资金，也存在一些问题，“恐怕还是要贷款，有可能还要从国开行那边贷”。

　　一位接近国开行的人士透露，当初诚通的方案抛出以后，国开行对借债给华源的方案进行了一些审计和调研，初步结果认为借贷给华源的风险较大，不是很看好这个项目，诚通也正是输在此点上。这一大笔重组资金，华润如何支出，也是相当重要的一个问题。

　　华源等待新生

　　目前，由华润集团和华源集团方面人士组成的“华源集团管理委员会”，正在牵头处理华源重组事宜。

　　华源集团内部人士表示，由于此前诚通方面对华源集团的资产审计工作已经进行得差不多了，华润介入华源重组的进程将明显加快。但他一再强调，虽然具体的重组方案还有待双方磋商，但是华源集团中国最大的医药集团的定位不会改变，并且还会成为央企整合医药资产的平台。

　　诚通去年为重组华源而开展的尽职调查期间，华源集团账面净资产为25亿元。但截至2005年9月20日，华源集团合并财务报表的银行负债251.14亿元，子公司为209.86亿元，母公司为41.28亿元。母公司短期银行借款34.05亿元，政策性长期贷款7.23亿元。其中，医药方面，华源制药(行情 - 留言)由于受国际VC价格的下调的影响，亏损面比较大，但华源医药业务的总利润仍有70多亿，而负债只有40多亿。

　　华源集团内部人士表示，华源目前的合并报表债务是200多个亿，但是其中大部分是控股子公司的债务，单纯集团的债务不过四十亿。但是债务机构不够合理是个很大的问题，都是银行短期债款，“短债长投”，最终造成了华源的财务危机。

　　“只要华润注入资金，华源系的运营没有任何问题。”他告诉记者，华源的各方股东都看好华润的重组方案，不仅因为华润的资金雄厚，产业背景好，同时也看中了华润的资本运作能力。

　　值得一提的是，华润入主前，华源集团董事会也曾一致同意由诚通集团重组华源，但由于诚通承诺的注资50亿元资金迟迟没有到位，华润取代诚通开展了新一轮重组。分析人士指出，华润的重组方案并不是板上钉钉，变数依然存在。

　　“风投”鼎晖埋下伏笔

　　“金夏实业已经被鼎晖投资所收购，而鼎晖是华尔街排名前三的风险投资机构，可以说，这个重组方案，是国有资本和私募基金的共赢。”有关人士分析认为。

　　2月10日，华源集团一位高层曾告诉记者，摩根斯坦利旗下的著名投资公司鼎晖投资通过收购金夏实业，进而实际上成为华源的第三大股东，他当时还表示，在华源的重组过程中，私募资金仍将继续发挥作用。

　　2月17日晚达成的这个协议也再次肯定了这个说法。按照决议，未来的重组中，私募基金鼎晖投资将通过金夏实业的平台，继续扩大持有对华源的股权，但最高不超过30％。

　　长袖善舞的鼎晖投资近几年来在中国资本市场上频频出动，投资了蒙牛、新浪、李宁、南孚电池等一系列公司，并通过海外上市成功获利。近年来，鼎晖又开始重点投资医药医疗产业，有资深风险投资人士认为，鼎晖此番进军华源，意在海外上市。此前华源和上药一直期望进行海外上市。

　　也有分析人士认为，对于风险投资机构鼎晖来说，这是一笔“几乎不需要承当任何风险的必获利的买卖”。分析人士的理由是，华润其实是承担了重组的主要工作和风险的，而鼎晖作为策略投资人，在未来新华源集团，其所获的原始股必将超倍回报。

(责任编辑：吴飞)