保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　２００６年２月１５日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　１．本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　２．为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本次股权分置改革方案中由本公司控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司单独向流通股股东执行对价安排。

　　３．若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　４．本公司特别提示投资者注意以下风险：

　　（１）公司股价波动的风险

　　公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　（２）股权分置改革方案面临审批的不确定性风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理机构不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

　　（３） 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险

　　本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。

　　若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　５．有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案的要点

　　大股东天津市房地产开发经营集团有限公司单独向流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权，该对价安排为：流通股股东每持有１０股流通股可获得３．２股的股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　作为公司的控股股东，天津市房地产开发经营集团有限公司补充承诺如下：

　　１．天津市房地产开发经营集团有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股份取得流通权后，在十二个月法定锁定期满后的二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易方式出售。

　　２．天津市房地产开发经营集团有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股份取得流通权后，在三十六个月的承诺锁定期满后的三十六个月内，当价格低于５．０ 元／股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　１．本次相关股东会议的股权登记日：２００６年３月６日

　　２．本次相关股东会议现场会议召开日：２００６年３月２０日

　　３．本次相关股东会议网络投票时间：２００６年３月１６日至２００６年３月２０日（期间交易日）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　１．本公司董事会将申请公司股票自２００６年２月２０日起停牌，最晚于２００６年３月２日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　２．本公司董事会将在２００６年３月１日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　３．如果本公司董事会未能在２００６年３月１日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　４．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： ０２２－２３３１７１８５、０２２－２３３１７２９２

　　传真： ０２２－２３３１７１８５

　　电子信箱： ｔｆｆｚ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司网站： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｆｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　１．对价安排的形式：大股东天津市房地产开发经营集团有限公司单独向流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权，该对价安排为：流通股股东每持有１０股流通股可获得３．２股的股份对价。方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　２．获付对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　３．对价安排的股份总数：６２，３３０，０８０股。

　　４．对价安排的执行方式：大股东天津市房地产开发经营集团有限公司安排的对价股份由流通股股东按各自持股比例分享。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　５．执行对价安排情况表

　　６． 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注１：Ｇ日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注２： 天房集团追加承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在３６个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后又３６个月内，出售价格不低于５元／股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）

　　注３：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　７．改革方案实施后股份结构变动表

　　８．表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本次股权分置改革动议由公司控股股东天房集团提出，天房集团持有公司１７８，４５７，４１７股，占全部非流通股股份的７７．９５％，超过公司非流通股股份总数的２／３，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。公司定向募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与安排对价也不获得对价安排，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在１２个月内不上市交易或转让。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　１．对价标准的制定依据

　　由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，上市公司发行的股票只有社会公众股可以在证券交易所交易流通，而发起人股、其它法人股等均没有流通权。这种状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，从而使流通股票发行时的估值水平（市净率倍数）超出完全市场发行的估值水平（市净率倍数），即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了代价；同时，相比非流通股，流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价。所以，理论上说，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革完成后，现有流通股将不再单独具有流通权，理论上流通权价值将归于零。因此，非流通股股东应为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价，使持有的非流通股获得流通权。

　　天房发展自２００１年８月公开发行股票后，未进行过再融资，因此，其本次股权分置改革中非流股股东向流通股股东安排的流通权对价应该是公司公开发行股票时的流通权价值。根据前述关于流通权价值的基本假设，流通权价值应为，在股权分置的市场中，公司首次公开发行股票时，由于受非流通股不上市流通的预期影响，公司发行股票获得的相对于全流通市场的超额溢价水平中由非流通股东享有的部份。非流通股股东将充分考虑流通股股东因本次股权分置改革而可能受到的不利影响，根据流通权价值，拟订对价水平。

　　２．对价标准的测算－历史追溯法（超额溢价市净率法）

　　（１）流通权价值的计算公式

　　流通权的价值＝非流通股股东享有的超额溢价形成的资本公积＋国有股存量发行获得的超额溢价－发行新股时流通股股东应承担的合理溢价

　　（２）非流通股股东享有的超额溢价形成的资本公积的确定

　　非流通股股东享有的超额溢价形成的资本公积＝公开发行时非流通股股数×（发行后每股资本公积－发行前每股资本公积）＝１６６，４８９，０７９．３５元

　　（３）国有股存量发行获取超额溢价的确定

　　公开发行时，流通股东为单独流通付出的流通权价值包括国有股存量发行获取的超额溢价。

　　国有股存量发行获取超额溢价＝存量发行数量×（每股发行价格－每股发行费用－每股净资产）＝１６，９４０，０００元。

　　（４）流通股股东应承担合理溢价的估算

　　发行新股时流通股股东应承担合理溢价＝发行的流通股股数×发行前每股净资产×发行时的合理溢价

　　发行时的合理溢价＝发行合理市净率－１

　　香港市场的恒生中国企业指数（ＨＳＣＣＩ Ｅｑｕｉｔｙ）２００１年７月３１日的市净率为３．９２倍，２００１年１－１２月的月度平均市净率的平均值为３．７５倍。恒生地产指数（ＨＳＰ）２００１年７月３１日的市净率为１．０１倍，２００１年１－１２月的月度平均市净率的平均值为１．０２倍。博彭居住地产指数（ＢＢＲＥＬＲＧＣ Ｅｑｕｉｔｙ）２００１年７月３１日的市净率为１．４４倍，２００１年１－１２月的月度平均市净率的平均值为１．４３倍。博彭居住地产指数（ＢＢＲＥＬＲＧＣ Ｅｑｕｉｔｙ）２００１年７月３１日的市净率为１．４４倍，２００１年１－１２月的月度平均市净率的平均值为１．４３倍。博彭工业地产指数（ＢＢＲＥＩＮＤＵ Ｅｑｕｉｔｙ）２００１年７月３１日的市净率为１．４７倍，２００１年１－１２月的月度平均市净率的平均值为１．４８倍。标准普尔地产指数（ＳＰＲＥＩＴ Ｅｑｕｉｔｙ）２００１年７月３１日的市净率为１．５１倍，２００１年１－１２月的月度平均市净率的平均值为１．４９倍。

　　参考上述全流通市场数据，充分考虑我国房地产市场与国际成熟市场相比的波动风险以及天房发展资产质量、盈利能力和上市以来的二级市场走势等因素，出于谨慎的考虑，我们选取上述同期数据中的最低值—恒生地产指数（ＨＳＰ）２００１年７月３１日的市净率１．０１倍作为发行市净率估算天房发展发行新股时流通股股东应承担的合理溢价，为４，００５，１００元。

　　（５）流通权价值的计算

　　流通权的总价值＝非流通股股东享有的超额溢价形成的资本公积＋国有股存量发行获得的超额溢价－发行新股时流通股股东应承担的合理溢价

　　＝１７９，４２３，９７９．３５元

　　（６）流通权价值所对应的天房发展流通股股数

　　流通权价值所对应的天房发展流通股股数＝流通权的总价值／市价

　　以２００６ 年１月２５日为计算参考日，该日前３０ 日公司股票收盘价的平均值为３．６４元，前６０日公司股票收盘价的平均值为３．３５元，按谨慎原则，取较低的３．３５元计算，流通权的总价值所对应的天房发展流通股股数为：１７９，４２３，９７９．３５元÷３．３５ 元／股 ＝ ５３，５５９，３９７股，按现有１９，４７８．１５万股流通股计算，每１０ 股流通股应获得对价２．７５ 股。

　　考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在上述计算结果的基础上，为了充分保护流通股股东的利益，天房发展控股股东决定：控股股东向股权登记日登记在册的流通股股东所持的每１０股流通股安排３．２股对价股份。非流通股股东安排的对价股份数量合计为６２，３３０，０８０股。

　　３．保荐机构对对价水平的分析意见

　　长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：根据分析，并综合考虑天房发展的未来盈利状况、投资者市场持有成本，目前市价等因素，本次股权分置方案实施后，流通股股东实际获得对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。

　　（三）管理层股权激励计划

　　公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。

　　二、非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施

　　（一）天津市房地产开发经营集团有限公司等非流通股股东的承诺

　　１．遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　２．保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　３．忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（二）作为公司的控股股东，天津市房地产开发经营集团有限公司补充承诺如下：

　　１．天津市房地产开发经营集团有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股份取得流通权后，在十二个月法定锁定期满后的二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易方式出售。

　　２．天津市房地产开发经营集团有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股份取得流通权后，在三十六个月的承诺锁定期满后的三十六个月内，当价格低于５．０ 元／股时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售。

　　在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或权益变化时，上述设定的最低限制价格（５元／股）将按以下公式进行除权计算：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ－Ｄ；

　　送股 或转增股本：Ｐ１＝Ｐ／（１＋Ｎ）；

　　送股或转增股本并同时派息：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ）／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　Ｐ为承诺价格，Ｐ１为调整后的价格，Ｄ为每股派息，Ｎ为送股率或转增率，增发新股或配股率为Ｋ，新股价或配股价为Ａ。（如按规定，不除权的行为除外）

　　（三）非流通股股东履行承诺义务的保证措施

　　本次股权分置改革前，天房集团持有天房发展股票不存在权属争议、质押、冻结等情况。根据本次股权分置改革方案，天房集团需安排对价６２，３３０，０８０股，天房集团持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以支付上述对价。

　　非流通股股东对所持有股份获得流通权后的交易或转让限制做出了承诺，登记公司将对相关有限售条件的流通股股份进行锁定。部分或全部股份限售期满，公司需向上交所提交有限售条件的流通股股份上市申请。登记公司将根据上交所《股份上市通知》，解除相关有限售条件的流通股股份的锁定。

　　天房集团所持股份限售期满前，由保荐机构对这部分股份的交易转让价格进行监督，以保证其持有的这部分股份在限售期满后的减持满足最低减持价格的承诺。天房集团承诺，如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革由天津市房地产开发经营集团有限公司提出动议。截至公告日，天津市房地产开发经营集团有限公司持有天房发展１７８，４５７，４１７股非流通股，占公司总股本的４２．１２％，上述股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处置方案

　　（一）公司股价波动的风险

　　公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　（二）股权分置改革方案面临审批的不确定性风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理机构不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

　　（三）股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险

　　本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。

　　若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　天房发展股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，天房发展非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐天房发展进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　天房发展及其控股股东具备制定和实施天房发展股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，天房发展已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需获得天房发展相关股东大会会议、国有资产管理部门及上交所的批准后可以依法实施。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年二月十五日

(责任编辑：刘雪峰)