根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《 关于上市公司股权分置改革的指导意见》 、中国证监会《 上市公司股权分置改革管理办法》 、《 上市公司治理准则》 等文件的规定，天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于２００６ 年３月２０日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“会议”）审议公司股权分置改革方案的投票表决权。

　　中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对本公司股权分置改革所作的任何决定和意见均不表明其对公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人保证：公司董事会，仅对公司召开会议审议股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本报告书。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权活动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。公司董事会确认，本次征集投票行动以无偿方式进行。董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任。董事会全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经２００５年５月１１日召开的公司２００４年度股东大会选举产生的公司第五届董事会。

　　根据国家法律、法规和中国证监会《上市公司治理准则》 、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》 和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在本次会议上的投票表决权。

　　三、公司基本情况及征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称及代码：天房发展６００３２２

　　法定代表人：张连选

　　董事会秘书：陈长来

　　法定住所：天津市和平区常德道８０号

　　电话：０２２ －２３３１７１８５

　　传真：０２２－２３３１７１８５

　　邮编：３０００５０

　　互联网网址：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｔｆｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司指定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

　　（二）征集事项

　　董事会向全体流通股股东征集会议审议的公司股权分置改革方案的投票权。

　　（三）签署日期

　　本报告书签署日期：２００６ 年２月１５日。

　　四、本次股东会议的基本情况

　　本次征集投票委托仅对２００６ 年３月２０日召开的审议本公司股权分置改革方案的会议有效。会议的基本情况请详见刊登于２００６ 年２月２０日《上海证券报》 、《中国证券报》、《证券时报》上的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　五、征集方案

　　（一）征集对象：截止２００６ 年３月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：２００６ 年３月７日－３月１９日（正常工作日每日１０ ： ００－１７ ： ００ 时）。

　　（三）征集方式：本次征集投票仅为公司董事会无偿自愿征集，董事会将采用在指定的报刊、网站上发布公告的方式公开进行。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。法人股东须提供下述文件：

　　１ 、现行有效的法人营业执照复印件；

　　２ 、法定代表人身份证明；

　　３ 、法定代表人身份证复印件；

　　４ 、授权委托书（由法定代表人签署；如系法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　５ 、法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　１ 、股东本人身份证复印件；

　　２ 、股东账户卡复印件；

　　３ 、股东签署的授权委托书（由本人签署；如系本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，公司证券部收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于会议登记时间截止前送达公司证券部，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”，送达以下指定地址：

　　地址：天津市和平区常德道８０号，天津市房地产发展（集团）股份有限公司证券部

　　收件人：黄萍萍、丁艳 邮政编码：３０００５０

　　电话：０２２ －２３３１７１８５、０２２－２３３１７２９２

　　传真：０２２ －２３３１７１８５

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对股东提交的授权委托书及其相关文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托书将提交公司董事会。股东的授权委托书经审核同时满足下列条件为有效：

　　１ 、股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地点；

　　２ 、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　３ 、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　４ 、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他

　　（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（三）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（四）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件上的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　七、备查文件

　　（一）公司股权分置改革说明书；

　　（二）公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知。

　　八、签字

　　公司董事会己经采取了审慎合理的措施，对本报告书所涉及内容均己进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　特此公告。

　　征集人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ六年二月十五日

　　附件

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会

　　征集投票权授权委托书

　　本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会征集投票权报告书》 全文、公司召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次会议登记截止之前，本公司／本人有权随时撤回该项委托，或对本委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托书已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会代表本公司／本人出席于２００６ 年３月２０日的天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本公司／本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未选，视为无效委托。

　　本项授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东大会会议结束。

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号或营业执照注册号：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字或盖章：

　　委托日期：

　　注：个人股东由本人签字，法人股东加盖公章并由法定代表人签字；本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

(责任编辑：刘雪峰)