本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司（下简称“天房发展”、公司或本公司”）准备召开公司相关股东会议。内容如下：

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司定于2006年3月20日（星期一）下午2时召开现场相关股东会议，地点为天津市华富宫大饭店南楼多功能厅。

　　网络投票时间为2006年3月16日—2006年3月20日（期间的交易日），每日9：30—11：30、13：00—15：00。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、相关股东会议股权登记日：2006年3月6日。

　　4、会议方式：本次相关股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加相关股东大会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议议题：

　　审议《天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案》

　　7、提示性公告：

　　本次相关股东大会召开前，公司将发布二次相关股东会议提示性公告，二次公告时间分别为2006年3月3日，2006年3月13日。

　　8、出席会议对象：

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日为2006年3月6日，凡在2006年3月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）、征集投票或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）其他相关人员。

　　9、现场登记办法：

　　（1）登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：2006年3月10日上午9时至下午4时，逾期不予受理。

　　（3）登记地点：公司证券部。

　　10、本次改革相关证券停复牌安排：

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月2日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年3月1日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果公司董事会未能在2006年3月1日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　11、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间

　　（1）流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会投票委托征集报告书》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

　　④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（3）流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿，行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　12、流通股股东与非流通股股东沟通

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，天房发展自董事会公布股改方案之后，将通过股改电话热线、公司电子信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。

　　沟通形式：为了保证流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的“共识共赢”，天房发展非流通股股东将通过网上路演等形式与广大流通股股东进行沟通。

　　13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月 16日至2006年3月20日（期间的交易日）每日9：30—11：30，13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次相关股东会议的投票代码：738322 投票简称：天房投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　 议案 申报价格

　　天房发展股权分置改革方案 1.00元

　　③在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　买卖方向 投票代码 投票简称 申报价格 委托股数 代表意向

　　买入 738322 天房投票 1.00元 1股 同意

　　买入 738322 天房投票 1.00元 2股 反对

　　买入 738322 天房投票 1.00元 3股 弃权

　　14、其他事项

　　（1）出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　（2）公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日（2006年3月7日）起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　（4）联系方式：

　　联系地址：天津市和平区常德道80号

　　邮政编码：300050

　　热线电话：022-23317185、022-23317292

　　传真：022-23317185

　　联系人：黄萍萍、丁艳

　　电子信箱： tffz@sina.com.cn

　　公司网站： http：//www.tfgroup.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO六年二月二十日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人（个人股东须签名，法人股东须法人代表签字并加盖公章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号/注册登记号：

　　委托人股东帐号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

(责任编辑：刘雪峰)