本公司及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整,对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆青松建材化工(集团)股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十一次会议于2006年2月7日发出通知,2006年2月17日上午10:30时在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议以通讯方式召开,应出席会议董事9人,实际到会董事9人,公司监事和其他有关人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次董事会会议由董事长甘军主持,会议采取记名投票表决方式,由计票人计票并宣布表决结果。

    会议审议通过如下议案：

    一、审议通过了《关于对控股子公司新疆青松水泥有限责任公司增资的议案》；

    经表决,9票同意,0票反对,0票弃权,同意为公司的控股子公司新疆青松水泥有限责任公司增资4000万元。

    新疆青松水泥有限责任公司(以下简称"青松水泥")于2004年7月26日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局变更登记。法定代表人：高华；住所：新疆乌鲁木齐市乌奇公路2号；注册资本：人民币捌仟万元；经营范围：水泥生产、销售及水泥产品的研制、开发。

    目前公司出资4,800万元,占该公司注册资本的60%,是该公司第一大股东；新疆生产建设兵团农一师十五团出资1,200万元,占注册资本的15%；新疆新工建材有限责任公司出资1,000万元,占注册资本的12.5%；新疆兵团建设(集团)公司出资500万元,农三师永达水泥厂出资500万元,各占注册资本的6.25%；共计8000万元。

    截止2005年12月31日,青松水泥公司的资产总额36,682.55万元,负债总额28,136.12万元,净资产8,546.44万元,资产负债率76.7％；2005年10月正式投产以后,受水泥销售季节影响,公司销售水泥89,277吨,实现净利润64.61万元。以上数据未经审计。

    青松水泥公司新建2500t/d干法水泥生产线是兵团"十五"其间投资的重点国债项目,该项目采用国内先进的工艺技术,在设计上达到了设备大型化、控制自动化、工艺先进化、管理现代化、环境生态化、工厂园林化的要求,其中,单段破碎、窑外分解窑、第三代泠却机属国内先进设备,收尘器和立磨以及关键部位的阀门选用国外先进产品。该项目在新疆维吾尔自治区人民政府、新疆生产建设兵团的关怀与支持下,2003年4月动工建设,2004年10月建成点火,经过试生产和设备调试,现已达标达产。2005年4月青松水泥根据市场需要,投资7800万元左右于当年10月建成年产70万吨水泥粉磨系统,使公司成为年产水泥100万吨左右的大型企业。

    2006年青松水泥根据乌昌地区水泥自律联合会的要求,计划实现销售收入2亿元以上, 实现利润3000万元左右。为完成目标任务,青松水泥已与所属分厂及水泥销售公司签订了目标责任制,以确保今年的产销量及利润指标的完成。

    由于存在上述对青松水泥发展的大好环境,为降低青松水泥的资产负债率,提高其资本充足率,改善财务结构。本公司决定对青松水泥增资4000万元用于补充资本金。对青松水泥增资后,本公司出资总额为8800万元,占其增资后注册资本12000万元的73.33％。青松公司增资后资产负债率将降低到70％以下。根据集团公司下达的经营计划,预计2006年的投资收益率达6％以上。

    因控股子公司青松水泥增资事项所需文件正在签署中,本次披露仅为董事会批准增资的决议。待控股子公司青松水泥增资事项所需文件正式签署后,公司将作为持续信息正式对外公告。

    二、审议通过了《关于为控股子公司新疆青松水泥有限责任公司贷款提供担保的议案》；

    经表决,9票同意,0票反对,0票弃权,同意为公司的控股子公司新疆青松水泥有限责任公司8000万元的贷款提供担保,担保期限24个月。

    新疆青松水泥有限责任公司(以下简称"青松水泥")法定代表人高华；住所为乌鲁木齐市乌奇公路2号；注册资本人民币8000万元；经营范围水泥生产、销售、水泥产品的研制、开发。

    青松水泥是公司的控股子公司,成立于2000年12月29日,公司出资4800万元,占注册资本的60%；新疆生产建设兵团农一师十五团出资1,200万元,占注册资本的15%；新疆新工建材有限责任公司出资1,000万元,占注册资本的12.5%；新疆兵团建设(集团)公司出资500万元,占注册资本的6.25%； 农三师永达水泥厂出资500万元,占注册资本的6.25%。

    截止2005年12月31日,青松水泥的资产总额36,682.55万元,负债总额28,136.12万元,净资产8,546.44万元,资产负债率76.7％；2005年10月正式投产以后,受水泥销售季节影响,公司销售水泥89,277吨,实现净利润64.61万元。以上数据未经审计。

    因控股子公司青松水泥与银行的贷款协议尚在协商中,本次披露仅为董事会批准担保的决议。待控股子公司青松水泥与银行的贷款协议和公司的担保协议正式签署后,公司将作为持续信息披露贷款协议和公司担保协议的正式对外公告。

    如本次对外担保协议正式签署后,公司累计对外担保人民币9000万元,占2004年度经审计净资产值的17.87%；公司不存在逾期担保,对外担保总额未超过最近一期经审计的会计年度合并会计报表净资产的50%。

    三、审议通过了《关于为控股子公司阿克苏青松盛威商品混凝土有限责任公司贷款提供担保的议案》；

    经表决,9票同意,0票反对,0票弃权,同意为公司的控股子公司阿克苏青松盛威商品混凝土有限责任公司600万元的贷款提供担保,担保期限24个月。

    阿克苏青松盛威商品混凝土有限责任公司(以下简称"青松盛威")。法定代表人：甘军；住所：阿克苏西大桥南侧；注册资本：人民币壹仟捌佰万元；经营范围：水泥混凝土、水泥预制构件(以资质证书为主)。

    青松盛威是公司的控股子公司,成立于2003年6月6日,由公司和阿克苏盛威实业投资有限责任公司共同出资成立,公司持有80%的股份。

    截止2005年12月31日,青松盛威资产总额3,514.15 万元,负债总额1,360.21万元,资产负债率38.71%,净资产2,153.94 万元；2005年实现净利润201.86 万元。以上数据未经审计。

    因控股子公司青松盛威与银行的贷款协议尚在协商中,本次披露仅为董事会批准担保的决议。待控股子公司青松盛威与银行的贷款协议和公司的担保协议正式签署后,公司将作为持续信息披露贷款协议和公司担保协议的正式对外公告。

    如本次对外担保协议正式签署后,公司累计对外担保人民币9600万元,占2004年度经审计净资产值的19.1%；公司不存在逾期担保,对外担保总额未超过最近一期经审计的会计年度合并会计报表净资产的50%。

    四、独立董事意见

    两项担保议案程序合法,符合中国证监会和交易所的相关规定,不存在违法、违规的情况,属公司正常经营范围,符合公司发展的要求。同时提醒公司关注子公司的现金流量,保持财务稳健,督促子公司增强产生现金净流入的能力,并对子公司贷款的使用及回收加以严格管理,确保贷款不出风险。

    五、召开公司2006年第一次临时股东大会的通知

    公司决定于2006年3月20日召开2006年第一次临时股东大会,相关事项如下：

    (一)会议时间：2006年3月20日上午10:30时

    (二)会议地点：公司三楼会议室

    (三)会议审议事项

    《关于为控股子公司新疆青松水泥有限责任公司贷款8000万元提供担保的议案》

    (四)参加会议的人员

    1、凡是在2006年3月13日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东,可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事、高管人员。

    3、公司聘请的律师。

    (五)参加会议登记办法

    1、法人股股东代表须持法人营业执照复印件(加盖公章)及法定代表人身份证明书(或授权委托书)、本人身份证原件和股东账户卡办理登记手续。

    2、社会公众股股东需持本人身份证原件和股东账户卡办理登记手续；受托代理人需持授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人本人身份证办理登记手续。

    3、异地股东可传真或信函办理登记手续。

    4、登记地点：新疆阿克苏市林园公司证券部。

    5、登记时间：2006年3月17日10时至19时。

    6、其他事项

    会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

    联系人：沈荣法 熊学华

    联系电话：0997-2811282 0097-2813793

    传真：0997-2811675

    特此公告。

    新疆青松建材化工(集团 )股份有限公司董事会

    二○○六年二月一十七日

    附件：新疆青松建材化工(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会授权委托书样式：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席新疆青松建材化工股份有限公司2004年年度股东大会,全权代表本人(本单位)行使表决权：

    1、对公告所载列入股东大会议程的事项投赞成票；

    2、对公告所载列入股东大会议程的事项投反对票。

    3、对公告所载列入股东大会议程的事项投弃权票。

    若委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人可以按照自己的意思表决。

    委托人(签字或盖章)：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户卡号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：授权委托书复印有效)