本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●天津津康制药有限公司(以下简称"津康制药")是天津市医药集团有限公司(以下简称"医药集团")与天津中新药业集团股份有限公司(以下简称"中新药业或公司")共同出资设立,股权转让前津康制药注册资本9980万元,其中医药集团持股比例为70%,中新药业持股比例为30%。

    公司按照天津市国资委要求的程序将持有津康制药股权中的11%的股权进行转让,在天津产权交易市场挂牌后由医药集团受让了该部分股权,价格为1097.8万元。

    ●本公司已于2005年12月26日召开的2005年第十次董事会会议审议通过该项股权转让事宜。

    ●本次关联交易缓解了公司财务费用的压力,压缩了对津康制药的投资规模,解除了津康制药对公司投资收益的不利影响。公司所属子公司新丰药业在头孢类药物的生产和销售具有一定的优势,公司逐步退出津康制药避免了所属企业同类同品种的重叠,这也有利于公司向主业中成药的生产和销售倾注更大的精力。

    一、关联交易概述

    津康制药是医药集团与中新药业共同出资设立,津康制药设立时注册资本为4990万元,其中中新药业出资2994万元,占60%,医药集团出资1996万元,占40%。2004年医药集团完成单方增资,津康制药的注册资本由4990万元增至了9980万元,其中医药集团出资6986万元,持股比例为70%,中新药业出资2994万元,持股比例为30%。

    公司于2005年12月26日召开的2005年第十次董事会会议通过了拟以1097.8万元的价格转让联营公司(参股比例30%)津康制药11%股权的议案。

    本次股权转让于2005年11月23日经天津市国资委津国资权[2005]89号文批准后,进入天津产权交易市场登记挂牌,规定公示期满后,医药集团摘牌并成为受让方,以1097.8万元的价格购买了该部分股权。天津产权交易市场于2006年2月7日为该项交易出具了《产权交易鉴证书》,认为依据国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》及天津市人民政府规定,经审核,该宗产权转让业经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算,双方产权转让的交易行为符合法定程序,予以鉴证。

    而本项交易双方是公司与公司的控股股东,已经构成了关联交易,但交易额未超过有关规定金额,所以本次关联交易不必经过公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    天津市医药集团有限公司

    法定名称：天津市医药集团有限公司

    法人代表：刘振武

    住所：天津市和平区兰州道畅达里1号

    注册资本：51,247万元人民币

    企业类型：国有独资企业

    历史沿革：医药集团成立于1997年3月,是由天津市政府出资设立的国有独资公司,其前身为天津市医药局,1996年7月天津市政府将其改组为天津市医药总公司,后又改组为天津市医药集团有限公司。

    主要经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批发、零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务(以上范围内国家有专营专向规定的按规定办理)。

    2004年末,医药集团公司未经审计的净资产为49.8亿元人民币,实现净利润3.7亿元人民币。

    三、关联交易标的的基本情况

    津康制药是医药集团与中新药业共同出资设立,股权转让前津康制药注册资本9980万元,其中医药集团持股比例为70%,中新药业持股比例为30%。

    津康制药坐落于天津市大港石化海洋科技园区,占地13.79万平方米,建筑面积达3万平方米,严格按照国家GMP规范设计、建造。作为医药集团三大板块之一、化学药物产业基地,它是华北地区新兴的、配套齐全的化学原料药与制剂一体化生产企业。目前该企业尚处于开办期,建成后主要生产第三、四代新型头孢系列原料和制剂、头孢类药物中间体GCLE及抗癌、降糖类化学原料药物。

    本次股权转让完成后,医药集团的持股比例增加到81%,中新药业持股比例减少到19%。

    四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    1、 关联交易目的

    公司董事会认为本次关联交易对公司是有利的。

    公司所属子公司新丰药业在头孢类药物的生产和销售具有一定的优势,公司逐步退出津康制药避免了所属企业同类同品种的重叠,这也有利于公司向主业中成药的生产和销售倾注更大的精力。

    2、关联交易对本公司的影响

    本次关联交易缓解了公司财务费用的压力,压缩了对津康制药的投资规模,解除了津康制药对公司投资收益的不利影响。

    五、独立董事意见

    公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见,认为公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,表决和具体操作的程序合法、规范、公平。交易符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。

    六、备查文件

    1、 董事会决议

    2、 资产评估备案表

    3、 天津市国资委津国资权[2005]89号文批复

    4、 天津产权交易市场产权交易鉴证书

    特此公告。

    天津中新药业集团股份有限公司董事会

    2006年2月17日