本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    武汉马应龙药业集团股份有限公司(以下简称 "公司"或"本公司")控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司(以下简称"天一投资公司")与唐人控股有限公司、唐人科技有限公司分别对唐人药业有限公司增资2000万元、1156万元和844万元,新增资金唐人药业有限公司主要用于与本公司现有及规划中的产业不存在同业竞争概念的生物医药产业领域的投资,增资后唐人药业注册资本为8500万元,其中天一投资公司持有唐人药业有限公司出资4250万元,占注册资本的50%,唐人控股有限公司持有唐人药业有限公司出资2456万元,占注册资本的28.89%,唐人科技有限公司持有唐人药业有限公司出资1794万元,占注册资本的21.11%。

    二、关联交易标的基本情况

    唐人药业有限公司成立于2003年8月,经营范围为投资药品行业和医疗器械行业。2004年,公司股权结构发生变化,变化后的股东出资结构分别为：天一投资公司,出资2250万元,占50%；唐人控股有限公司,出资1300万元,占28.89%；唐人科技有限公司,出资950万元,占21.11%。目前唐人药业有限公司持有香港华一发展有限公司100%股权；持有安徽精方药业股份有限公司51.03%股份；持有吉林马应龙制药有限公司15%股权；通过香港华一发展有限公司间接持有深圳大佛药业有限公司 23.1%股权和武汉天一医药开发有限公司45.93%股权。

    截至2005年12月31日,唐人药业有限公司总资产为5297.61万元,净资产为4515.98万元,2005年实现净利润5.46万元(以上财务数据未经审计)。

    此次关联交易标的有关资产不存在抵押、质押、其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

    三、独立董事对本次关联交易的事前认可情况和发表的独立意见

    本公司三名独立董事事前对本次关联交易的相关资料进行了认真的审阅,出具了事前认可书面文件并发表了同意意见。

    本公司三名独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

    本次关联交易的审议和表决程序合规合法,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司中小股东的利益,其中关联董事陈平先生(任控股股东执行董事、营运总裁)在表决时进行了回避。

    本次关联交易符合公司对外投资相关规定和整体发展战略的要求,有利于公司的长远发展。

    四、公司董事会对关联交易的表决情况

    2006年2月17日,本公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了天一投资公司增资唐人药业有限公司的议案。鉴于唐人科技有限公司和唐人控股有限公司的实际控制人均为本公司控股股东中国宝安集团股份有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,天一投资公司的此次投资行为构成了关联交易。在表决时,3名非关联董事及3名独立董事一致同意通过该项关联交易,关联董事陈平先生(任控股股东执行董事、营运总裁)回避表决。

    五、关联交易各方的关联关系和关联人基本情况：

    1、 天一投资公司

    天一投资公司成立于2002年6月。经营范围为药品、保健食品、护肤用品、诊断试剂、医疗器械、精细化工、生物制药等技术及产品的开发、研制、技术服务及相关技术的引进、转让；对医药、化工项目投资。股东为本公司和武汉马应龙医药有限公司,分别持有天一投资公司98.75%和1.25%的出资,故本公司为天一投资公司的实际控制人。

    2、唐人控股有限公司

    唐人控股成立于1994年1月。经营范围为工业生产、管理；自有物业管理。股东为深圳恒安房地产开发有限公司和中国宝安集团控股有限公司,分别持有唐人控股有限公司98%和2%的出资,鉴于深圳恒安房地产开发有限公司和中国宝安集团控股有限公司的实际控制人均为中国宝安集团股份有限公司,故唐人控股有限公司的实际控制人为中国宝安集团股份有限公司。

    3、唐人科技有限公司

    唐人科技有限公司成立于2003年9月。经营范围为投资兴办实业；国内商业、物资供销业。股东为唐人控股有限公司、深圳市恒基物业管理有限公司、中国宝安集团控股有限公司和中国宝安集团药业发展有限公司,四个股东分别持有唐人科技有限公司33.3%、16.7%、33%和17%的出资,鉴于唐人控股有限公司、深圳市恒基物业管理有限公司、中国宝安集团控股有限公司和中国宝安集团药业发展有限公司的实际控制人均为中国宝安集团股份有限公司,故唐人科技有限公司的实际控制人为中国宝安集团股份有限公司。

    六、关联交易协议的主要内容：

    1、本次关联交易完成后,各方对唐人药业有限公司的出资金额及所占唐人药业有限公司注册资本比例分别为：

    武汉天一医药科技投资有限公司出资4250万元,占50%；

    唐人控股公司出资2456万元,占28.89%；

    唐人科技公司出资1794万元,占21.11%。

    2、关联交易协议生效条件：经交易各方签字盖章后生效。

    3、关联交易协议履行期限：协议生效后三十日内。

    4、交易的定价依据：本次交易的价格是以2005年12月31日为基准日,经各方协商,一致确定以每份出资人民币1元的价格对唐人药业有限公司增资。

    5、交易的结算方式：货币出资。

    七、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次关联交易符合公司对外投资相关规定和整体发展战略的要求,通过充分利用唐人药业有限公司积累的项目投资经验和储备的项目资源,加快公司主导产品以外的医药产业策略性投资步伐,投资于资产规模较大、具有良好市场前景和较高投资回报的高端项目,为公司培育新的利润增长点。

    八、公司在本次关联交易发生之前与本次关联交易的关联方没有发生任何关联交易。

    九、备查文件

    1、 本公司第五届董事会第十五次会议决议。

    2、 本公司第五届监事会第七次会议决议。

    3、 本公司独立董事意见。

    武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

    二ΟΟ六年二月十七日