一、改革方案要点

    非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东进行一定数量 的现金对价安排，以换取非流通股份的流通权。即非流通股股东向流通A股股东 安排现金对价360,236,752元（相当于非流通股每股需向流通A股安排2.79442元 的现金对价），方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A 股可获得非流通股股东安排的24.50元现金对价。股权分置改革实施后A股首个 交易日，非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会 因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    二、改革方案的追加对价安排

    本公司本次股权分置改革无其他追加对价安排方案。

    三、非流通股股东的承诺事项：

    股权分置改革实施后，原非流通股股东以及股权受让方除遵守《上市公司 股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

    （1）欧司朗佑昌承诺，欧司朗佑昌受让的佛山照明13.47％股份，自(i)获 得上市流通权之日起的六十个月内或 (ii) 2011年12月31日前（以 (i) 或（i i）中较早发生的日期为准）不上市交易或转让。

    （2）欧司朗佑昌、香港佑昌承诺，在本次股权分置改革与股份过户完成后 四年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并保证投赞成票，提 出的分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的65%。前 句中的"可分配利润"指在扣除法定公积金及合理的公司营运资金拨备后的税后 净利润。

    为了保证上述承诺的实现，佛山照明董事会承诺：(i)佛山照明在2006～ 2008年主营业务收入每年递增10%～15%；（ii）在向佛山照明股东大会分别提 交的2005～2007年度分红议案中，以2002～2004年三年平均每股分红额0.45元 为基础，每股分红额（含税）分别不低于0.45元、0.47元和0.49元；（iii）不 向佛山照明股东大会提出自本承诺书出具之日起三年内进行上市公司增发融资 的议案。

    （3）欧司朗佑昌、香港佑昌承诺，为保持佛山照明管理团队的稳定，于佛 山照明23.97％股份过户完成后，将在佛山照明董事会会议和股东会会议上行使 表决权，继续支持钟信才先生担任佛山照明的董事长，确保佛山照明现有管理 层在三年内基本保持不变；条件是，现有管理层的表现没有变差且没有因此对 佛山照明的业绩产生不利影响。

    （4） 欧司朗佑昌承诺在股权分置改革和佛山照明13.47％股份过户完成后 5年内， OSRAM（指OSRAM Gelleschaft mit beschr?nkter Haftung，一家根据 德国法律组建并存在的公司，其注册营业地在德国慕尼黑，系欧司朗佑昌的大 股东，下同）会按照OSRAM和佛山照明于2004年8月31日签订的灯产品购买合同 的条款向佛山照明购买灯产品。另外，欧司朗佑昌承诺于佛山照明13.47％股权 过户完成后，经佛山照明要求，促使OSRAM按佛山照明和OSRAM将商定的条款和 条件考虑向佛山照明提供适宜的技术协助和诀窍。

    （5）佛山国资委承诺：为了使公司股权分置改革得以顺利进行，佛山国资 委同意对未能执行股权分置改革方案中规定的非流通股份为获得上市流通权需 承担的现金对价安排的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付 后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向佛山国资委偿还代为垫 付的款项及其相关期间的利息，或取得佛山国资委的同意。

    第一大非流通股股东佛山国资委与股权受让方承诺：遵守中国证监会、深 圳证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，及时履 行法定信息披露义务，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

    股权受让方声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺 人保证，若不履行承诺或者不完全履行承诺的，赔偿佛山照明其他股东因此而 遭受的损失。"

    四、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月8日

    2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月15日

    3．本次相关股东会议网络投票时间：

    （1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年3月13日至3月15日每个 交易日的9：30-11：30、13：00-15：00；

    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2006年3月13日9 ：30至2006年3月15日15：00中的任意时间。

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    1．本公司A股股票已于2006年1月20日起停牌，于2006年2月20日公告股权 分置改革说明书，最晚于2006年3月2日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2．本公司董事会将在2006年3月1日（含当日）之前公告非流通股股东与流 通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告 后下一交易日复牌。

    3．如果本公司董事会未能在2006年3月1日（含当日）之前公告协商确定的 改革方案，本公司董事会将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公 司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股股票于公告 后下一交易日复牌。

    4．本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日（2006年3月8 日）的次一交易日起至改革规定程序结束及完成股权过户之日公司A股股票停牌 。