一、改革方案要点

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司 流通股股东所执行的对价安排为：流通股股东每持有10 股获得3.3股的股份， 非流通股股东需向流通股股东共计送出5,903.04万股股份。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流 通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节"股权分置改革方案"。

    二、 改革方案的追加对价安排

    本公司暂无追加对价安排。

    三、非流通股股东的承诺事项

    1、非流通股股东根据法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。

    2、非流通股股东特别承诺

    ①非流通股股东共同承诺：

    （1）在本次股权分置改革完成后60个月内，不减持其所持有的江西赣能股 份有限公司的股票；在60个月的禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出 售股份数量占江西赣能股份有限公司的股份总数的比例在12个月内不超过百分 之五，在24个月内不超过百分之十；

    （2）在本次股权分置改革完成后，将建议江西赣能股份有限公司董事会制 定针对江西赣能股份有限公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人 员、核心技术（业务）人员及江西赣能股份有限公司认为应当激励的其他员工 的包括股权激励在内的长期激励计划，并按照中国证监会《上市公司股权激励 管理办法》（试行）及国家相关规定提交公司股东大会审议通过后实施该等长 期激励计划。

    ②控股股东江西省投资集团公司特别承诺：

    禁售期满后的12个月内，控股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于 股改方案披露公告前一日30日收盘均价150％（ 按2006年2月17日30天收盘均价 2.95元计，为4.43元）的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。

    3、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完 全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    4、参加股权分置改革的非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺， 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不 转让所持有的股份。"

    四、本次相关股东会议的日程安排：

    （1）本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月10日

    （2）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月20日

    （3）本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月16日至3月20日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易 日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年3月16日至3月20日的股票交易 时间（非交易日除外）。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年3月 16日9：30至3月20日15：00。

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    （1）本公司董事会于2月20日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革 说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书的同时申请公司股票停牌 ，最晚于3月2日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    （2）本公司董事会将在3月1日之前（含3月1日）公告非流通股股东与A股 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。

    （3）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改 革规定程序结束之日公司相关证券停牌。