本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司2006年第一次临时股东大会,于2006年2月17日上午在北京华都饭店召开,与会股东及股东代表共15人,代表1,544,215,624股,占公司总股本的62.23%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。北京市康博律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

    会议以记名投票方式,逐项审议并通过了如下议案：

    一、《关于申请发行不超过15亿元(人民币)债券及确定相关事宜的议案》

    (一)关于发债的基本情况：

    1.发债规模：不超过人民币15亿元；

    到会股东1,544,215,624股同意,占与会股东代表股份的100%；0股弃权；0股反对。此项内容获得通过。

    2.发行利率：根据发行期间债券市场同期国债收益率上浮确定；

    到会股东1,544,215,624股同意,占与会股东代表股份的100%；0股弃权；0股反对。此项内容获得通过。

    期 限： 不超过15年,按年付息；

    到会股东1,544,215,624股同意,占与会股东代表股份的100%；0股弃权；0股反对。此项内容获得通过。

    3.发行方式：向合格投资者定向发行或公开发行,以证监会最终审批结果为准；

    到会股东1,544,215,624股同意,占与会股东代表股份的100%；0股弃权；0股反对。此项内容获得通过。

    4.聘请合适的机构进行担保；

    到会股东1,544,215,624股同意,占与会股东代表股份的100%；0股弃权；0股反对。此项内容获得通过。

    5.募集资金用途：补充流动资金；

    到会股东1,544,215,624股同意,占与会股东代表股份的100%；0股弃权；0股反对。此项内容获得通过。

    6.决议有效期：1年；

    到会股东1,544,215,624股同意,占与会股东代表股份的100%；0股弃权；0股反对。此项内容获得通过。

    7.根据《证券公司债券管理暂行办法》第四十二条、第四十三条规定,决定其他与本次债券发行有关的事宜：

    (1)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以降低偿付风险；

    (2)在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间,采取下列措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。

    到会股东1,544,215,624股同意,占与会股东代表股份的100%；0股弃权；0股反对。此项内容获得通过。

    (二)股东大会授权公司经营管理层根据国家有关规定,全权办理与本次债券发行相关的具体事宜。

    到会股东1,544,215,624股同意,占与会股东代表股份的100%；0股弃权；0股反对。此项内容获得通过。

    二、《关于增资中信证券(香港)有限公司3亿元港币、中信证券(香港)有限公司向中信资本市场控股有限公司定向发行20%股权 拟收购中信资本市场控股有限公司三家全资子公司的议案》

    因中信资本市场控股有限公司为中国中信集团公司的关联公司,此项议案涉及关联交易(独立董事意见详见2006年1月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》),关联方股东943,857,598股回避表决,参加表决的非关联方股东共600,358,026股。

    (一)增资中信证券(香港)有限公司3亿元港币；

    (二)增资主要用于中信证券(香港)有限公司收购中信资本市场控股有限公司三家全资子公司,即,中信资本市场控股有限公司中与中信证券投资银行业务发展和国际业务发展需求相关的中信资本市场有限责任公司、中信资本证券有限责任公司和中信资本期货有限公司。

    1.收购目的：弥补中信证券在境外业务上的竞争劣势,为中国客户的国际业务和境外客户的国内业务提供服务,提升中信证券的国内外业务能力、竞争力和盈利能力。如此,即可迅速借鉴国际客户网络,把客户向境外延伸；迅速打造国际业务平台,把业务向境外延伸；迅速构建国际投行队伍,把服务向境外延伸。

    2.收购对象：中信资本市场控股有限公司上述三家全资子公司100%股权以及中信资本控股有限公司与上述三家公司相关的小量仪器、办公家具和办公设备等固定资产。

    3、收购方式：在对三家子公司审计评估定价后,由中信证券(香港)有限公司按此定价的80%直接出资,同时向中信资本市场控股有限公司发行20%的股份,通过两种方式取得收购对象的相关股权和资产。

    4、收购价格：三家全资子公司100%股权及小量固定资产初步合计定价3.8亿元港币,具体数字须待尽职调查后确定。

    5、授权建议：股东大会授权公司经营管理层根据有关规定全权办理相关手续。

    (三)上述收购后的剩余资金,用于补充中信证券(香港)有限公司的流动资金。

    到会非关联方股东,600,358,026股同意,占与会非关联方股东代表股份的100%；0股弃权；0股反对。此项内容获得通过。

    北京市康博律师事务所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《规范意见》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    特此公告。

    中信证券股份有限公司

    2006年2月17日