本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

类别   交易内容            关联人         预计金额     占同类交易的比例%       去年的总金额
采    原材料           西飞集团公司    6,946   合计           100          6,866.47   10,954.91
购    风、水、电、汽                   4,717  11,663          100          4,088.44
销    飞机零部件       西飞集团公司  104,000   合计           100         91,042.81   93,911.80
售    汽车零部件       西沃客车公司      550   108,650        100            442.85
产    铝合金型材       西沃客车公司      200                  0.7            144.88
品                     西飞装修公司    3,000                   11          1,814.95
      VCM板            西飞天澳公司      900                   25            466.31
租    土地房屋租赁     西飞集团公司      296   合 计          100            296.02    4,197.23
赁    设备租赁                         5,202   5,498          100          3,901.21
存    存款             西飞集团财务    7,000   合 计           75          7,992.48    7,992.48
款                     公司                    7,000                         总计    117,056.42
                                        总计 132,811

    二、关联方介绍和关联关系

    西安飞机工业(集团)有限责任公司(简称：西飞集团公司)

    (一)基本情况

    法定代表人：高大成

    注册资本：201,682.87 万元人民币

    主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售。

    注册地址：西安市阎良区西飞大道一号

    (二)关联关系

    西飞集团公司是本公司的唯一发起人，持有本公司股份34,320万股，占公司总股本的54.79%，为本公司第一大股东。符合《股票上市规则》10.1.3(一)项规定。

    (三)履约能力分析

    西飞集团公司生产、经营状况良好，2005 年实现销售收入65.39亿元，利润1.23 亿元，具有较强的货款支付能力。

    (四)关联交易总额：121,161 万元西安飞机工业集团财务有限责任公司(简称：西飞集团财务公司)

    (一)基本情况

    法定代表人：彭芳德

    注册资本：30,000 万元人民币

    主营业务：其经营范围为：吸收集团成员单位3 个月以上期限的存款；对集团成员单位发放贷款；对集团成员单位产品的购买者提供买方信贷；办理集团成员单位的委托贷款业务；办理同业拆借业务；办理集团成员单位委托投资业务；对集团成员单位办理票据承兑、贴现；买卖和代理成员单位买卖债券业务；办理集团成员单位产品的融资租赁业务；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用签证、资信调查、经济咨询业务。

    注册地址：西安市阎良区西飞大道一号

    (二)关联关系

    西飞集团财务公司的第一大股东是西飞集团公司，符合《股票上市规则》10.1.3(二)项规定。

    (三)履约能力分析

    西飞集团财务公司的第二大股东，持有该公司34%的股权，西飞集团财务公司经营状况良好，西飞集团财务公司是西飞集团公司成员单位结算中心。

    (四)存款总额：7,000 万元

    西安西沃客车有限责任公司(简称：西沃客车公司)

    (一)基本情况

    法定代表人：杨忠

    注册资本：700 万美元

    主营业务：客车设计、制造、销售

    注册地址：西安市阎良区经济开发区

    (二)关联关系

    西安西沃客车有限责任公司是西飞集团公司与瑞典沃尔沃公司共同投资成立的有限责任公司。符合《股票上市规则》10.1.3(二)项规定。

    (三)履约能力分析

    西沃客车公司生产经营状况正常，市场信誉度较好，能按合同规定的结算期及时结清零件货款。

    (四)关联交易总额：750 万元

    西安西飞装饰装修股份有限公司(简称：西飞装修公司)

    (一)基本情况

    法定代表人：安振生

    注册资本：6,234.4 万元人民币

    主营业务：铝合金门窗、玻璃幕墙设计、加工、制造，建筑物装饰、装修

    注册地址：西安市阎良区经济开发区

    (二)关联关系

    西安西飞装饰装修股份有限公司的第一大股东是西飞集团公司。

    符合10.1.3(二)项规定。

    (三)履约能力分析

    铝合金型材销售实行款到发货的销售方式，不存在贷款不能回收的问题。

    (四)关联交易总额：3,000 万元

    西安西飞天澳金属建材有限责任公司(简称：西飞天澳公司)

    (一)基本情况

    法定代表人：柴有民

    注册资本：500 万元人民币

    主营业务：天花吊顶设计、加工、销售

    注册地址：西安市经济开发区风城一路十八号

    (二)关联关系

    西安西飞天澳金属建材有限责任公司是本公司与深圳西澳公司共同投资成立的有限责任公司。符合10.1.3(三)项规定。

    (三)履约能力分析

    西安西飞天澳金属建材有限责任公司生产、经营状况良好。2005年实现销售收入3,021 万元，利润140 万元，具有较强的货款支付能力。

    (四)关联交易总额：900 万元

    三、定价政策和定价依据

    上述关联交易均属日常关联交易，其定价原则和定价政策均按照公司与西飞集团公司签订的《飞机零组件供应协议》、《出口航空部件销售协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁协议》、《厂房及设备租赁合同》。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司为西飞集团公司提供飞机零部件，属产品配套；通过西飞集团公司出口转包生产航空零部件，解决了产品出口渠道；为西沃客车公司提供汽车零部件，有利于公司利润指标的完成；由西飞集团公司提供风、水、电、气等综合服务，保障了公司的生产经营。关联交易价格公允、合理，符合全体股东的最大利益，未使非关联股东的利益受到侵害，无损害上市公司利益，上述关联交易有利于公司的发展。

    关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。

    由于公司风、水、电、气等辅助生产服务由西飞集团公司提供，转包生产零部件经西飞集团公司对外销售，存在不能完全独立于控股股东的状况。

    因本公司所在地工、民用水均由西飞集团公司供给，地方未设自来水厂；供电网络在其建厂时统一布局，本公司生产场地、厂房与西飞集团公司交叉，供电网络无法分割；风、气只有西飞集团公司可生产。因此，目前风、水、电、气等辅助生产服务仍需西飞集团提供，尚不能、也不需要完全独立。

    因本公司不具备外贸出口权，转包生产零部件通过西飞集团公司对外销售，有利于公司的产品销售。

    五、审议程序

    (一)董事会表决情况

    公司现有董事九名，关联董事六名，关联董事回避后董事会议不足法定人数，出席会议的董事一致同意提交二○○五年度股东大会审议。

    (二)独立董事意见

    2006 年度日常关联交易符合公司实际情况，其定价原则符合公司与西安飞机工业(集团)有限责任公司签订的《飞机零组件供应协议》、《出口航空部件销售协议》、《综合服务协议》、《土地房屋租赁协议》、《厂房及设备租赁合同》等协议的规定；表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，同意提交公司2005 年度股东大会审议。

    (三)此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    (一)《飞机零组件供应协议》

    1. 协议主要内容

    1.1 甲方承诺，乙方是甲方生产所需零组件的主要供应商，在甲方提供的零组件符合本协议的条件下不得将其转包或给第三方。

    1.2 甲方在每一年度结束前向乙方提交下一年度供货定单。

    1.3 甲方因构型及产量变动造成乙方原材料积压和在制品报废损失，甲方给予全额补偿。

    2. 价格及结算方式

    2.1 结算价格：按协议价格结算。

    2.2 结算方式：甲方于每月七日之前，向乙方结算上月货款。

    3. 协议有效期：1999 年7 月1 日至2009 年7 月1 日

    (二)《出口航空零部件销售协议》

    1. 协议主要内容：

    1.1 甲方负责与国外航空转包商签订出口航空零部件转包合同，并全部委托乙方制造交付。

    1.2 乙方保证全部接受甲方委托，乙方制造的出口航空零部件规格应符合出口航空零部件转包合同中相关航空零部件标准规格，并按甲方质量验收标准交付。

    2. 价格及结算方式：

    2.1 结算价格：乙方提供给甲方出口航空零部件的价格应与甲方与航空发包商所签署的国际转包合同中确定的相关出口航空零部件的价格相一致。

    2.2 结算方式：甲方于每月七日之前，向乙方结算上月货款。

    3 协议有效期：2004 年7 月1 日至2009 年7 月1 日。

    (三)《综合服务协议》

    1. 协议主要内容

    1.1 甲方的供应服务义务仅限于甲方属下部门所生产的水、电、风、蒸汽。甲方为满足乙方生产用动能需求量，按动能供应能力保证乙方的生产需求。

    2.结算价格及结算方式：

    2.1 水：生产、生活用水1.3 元/吨；工业用纯水60 元/吨。

    2.2 电：照明电0.60 元/度；动力电0.53 元/度。

    2.3 风：0.07 元/每立方米。

    2.4 蒸汽：采暖每平方米0.11 元/日；生产用汽58 元/吨。

    2.5.结算方式：乙方于当月28 日前向甲方提供当月详细费用清单，甲方于每月七日之前，向乙方结算上月动能费用。

    3.协议有效期：1999 年7 月1 日至2009 年7 月1 日

    (四)《房屋租赁合同》

    1. 协议主要内容：

    1.1 承租人承租该物业作为其自用的生产、经营用房。该物业包括所示全部房产，出租人并同意承租人有权使用与该物业连接的公共道路及附属绿化带、楼梯、电梯、停车场等。

    2. 价格及结算方式

    2.1 该物业年租金为人民币107 万元。以每月每平方米12.72 元计算。

    2.2 租金每年支付一次，不需要事先另行通知。

    3.合同有效期限为50 年，自1997 年2 月5 日生效。

    (五)《土地使用权租赁协议》

    1. 协议主要内容：

    1.1 出租人同意向承租人出租，承租人同意向出租人承租该土地使用权用于工业生产，该宗土地面积为260,294.65 平方米(包括公共面积及绿化带)。

    2. 价格及结算方式

    2.1 该宗土地使用权年租金人民币189 万元。

    3.协议有效期限为50 年，自1998 年10 月20 日生效。

    (六)《厂房及设备租赁合同》

    1. 协议主要内容：

    1.1 出租人同意向承租人出租，承租人同意向出租人承租332#、302#、202#厂房及设备83 台套和7 套软件，该租赁资产帐面价值为525,844,235.60 元。

    2. 定价原则:

    参照财政部有关《国有资产租赁》的有关规定，经出租方与承租方友好协商同意按以下原则计算租赁费：

    2.1 机械设备年租金=(租赁资产年折旧额+租赁资产*公司总资产报酬率)/(1-流转税税率-流转税税率*流转税附加)

    2.2 房屋年租金=(租赁资产年折旧额+租赁资产*公司总资产报酬率)/(1-流转税税率-流转税税率*流转税附加-房产税)

    2.3 机械设备折旧率：9.7%

    2.4 动力设备折旧率：8.8%

    2.5 仪器仪表折旧率：12.13%

    2.6 房屋折旧率： 3.2%

    2.7 计算机折旧率： 24%

    2.8 资产报酬率： 0.85%

    2.9 流转税税率： 5%

    2.10 流转税附加： 10%

    2.11 房产税： 12%

    3.租金：年租金为5201.61 万元。

    4.租赁期限：租赁期限为3 年，自2005 年4 月1 日起至2008 年3 月31 日止。

    七、备查文件目录

    (一) 《飞机零组件供应协议》

    (二)《出口航空部件销售协议》

    (三)《综合服务协议》

    (四)《房屋租赁合同》

    (五)《土地使用权租赁协议》

    (六) 《厂房及设备租赁合同》

    附件：《于2006 年度日常关联交易预计发生金额的独立董事意见》