保荐机构：中银国际证券有限责任公司
董事会声明
四川长虹电器股份有限公司(以下简称“公司”、“四川长虹”或“本公司”)董事会根据非流通股股东的书面要求和委托,编制本股权分置改革及定向回购方案说明书。 本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整,对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司股权分置改革及定向回购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股权分置改革及定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本公司股权分置改革及定向回购方案及其相关文件做出解释或说明。
特别提示
根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定,本公司股权分置改革拟与定向回购相结合,通过实施定向回购彻底解决四川长虹电子集团有限公司(以下简称“长虹集团”)占用本公司资金的历史遗留问题,改善公司的财务状况,提高公司的盈利能力。
本公司的股权分置改革及定向回购方案(以下简称“方案”或“本方案”)包括股权分置改革与定向回购两个部分。公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本公司股权分置改革相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将实施定向回购方案与股权分置改革方案合并为一项议案进行表决。
鉴于本公司股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易,故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。此外,本方案中的两个部分互为前提,因此如果本方案中的任何一部分未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则本次改革方案将无法得以实施。
本公司实施定向回购后要减少注册资本。公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在本方案通过后10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。公司就拟实施定向回购减少注册资本事宜,向主要债权人征询了意见。目前,公司已收到部分主要债权人出具的确认函,对本公司实施定向回购减少注册资本事宜无异议,对债务承担及还款安排无异议。其他债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保,可能会对公司的经营造成一定的影响。
本公司股权分置改革及定向回购方案实施完成后,长虹集团仍然是本公司第一大股东,持股比例由改革前的53.63%下降为32.66%。
由于定向回购导致公司总股本及净资产减少,预期每股收益和资产负债率将相应增加。以2005年9月30日披露的公司季报为基础,每股收益由0.122元增加到0.140元,资产负债率由33.81%提高为36.67%。
本公司第一大非流通股股东长虹集团,对其所持有的四川长虹国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意,存在无法在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前及时得到批准的可能。若在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。
截至本说明书公布日,共有63位本公司非流通股股东提出了股权分置改革动议,所持股份为1,207,228,983股,占公司非流通股总数的99.54%。其中有7位股东所持股份存在质押、冻结情况,所持股份为16,210,537股。该部分非流通股股东已保证将会与股份质权人(或有关法院或有关当事人)进行充分沟通,以获得对于该部分股份参与公司股权分置改革的同意和支持,并使得其有足够无权力限制的股份用于执行对价安排。此外,还有18位非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案,该部分股东累计持有5,580,090股。如果所持股份因存在权属争议、质押、冻结情况的非流通股股东在本方案实施之前未获得质权人(或有关法院或有关当事人)的同意或支持,长虹集团承诺将代为垫付该部分非流通股需要安排的对价。另外,长虹集团也承诺代为垫付未明确表示同意本次股权分置改革方案的其他非流通股股东需要安排的对价。对于由长虹集团代为垫付对价的股东,长虹集团保留日后向其追偿代为垫付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得长虹集团的同意,并由本公司向上证所提出该等股份的上市流通申请。
股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在一定不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
公司流通股股东还需特别注意,公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的会议决议对全体股东有效,并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点：
1、 公司非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获送3股的比例送股安排对价,对价安排的股份总数为285,420,704股。为了体现长虹集团对长期占用公司资金行为的纠错态度和保护中小股东利益,长虹集团按照高于其他非流通股股东安排对价的比例向流通股股东送股,即长虹集团向流通股股东送出股份274,789,035股,送出率为每10股非流通股送出2.37股；除长虹集团以外的其他非流通股股东向流通股股东送出股份10,631,669股,送出率为每10股非流通股送出2.04股。
截至2005年12月31日,长虹集团对本公司的非经营性资金占用及相应利息费用累计1,211,812,240.18元。结合本公司股权分置改革,公司将向长虹集团定向回购26,600万股国有法人股,定向回购的价格为每股4.494元。回购款项用以冲抵长虹集团对本公司的资金占用及相应利息费用,计1,195,404,000元,剩余部分将由长虹集团在定向回购实施完成后10日内以现金偿还,彻底解决大股东资金占用问题。公司向长虹集团定向回购的股份将根据有关法律法规予以注销,减少公司的注册资本。
上述方案实施完毕后,本公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
2、 公司全体非流通股东承诺所持股份的出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,自本方案实施完成后,在十二个月内不上市交易或者转让。
控股股东长虹集团进一步做出特别承诺如下：
1) 长虹集团持有的四川长虹非流通股自改革方案实施之日起,在两年内不上市交易或者转让,在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的5%,但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外。上述情况下的股份转让将遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。同时,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,长虹集团将不转让所持有的股份。
2) 截至四川长虹股权分置改革及定向回购实施前,如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本公司股权分置改革方案；或部分非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法安排对价；或部分非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况,长虹集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价。对于由长虹集团代为垫付对价的股东,长虹集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得长虹集团的同意,并由四川长虹向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3) 若本公司股权分置改革及定向回购方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准,长虹集团将通过其他方式在2006年12月31日前尽快解决其占用本公司资金的问题。
4) 长虹集团承诺同意在本公司因定向回购减少注册资本而向债权人发出公告之日起45日内,如有四川长虹的债权人提出债权担保要求,将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
5) 如长虹集团不履行或者不完全履行上述承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
3、 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月6日
本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年3月20日
本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月16日至2006年3月20日
四、本次改革相关证券停复牌安排
4、 本公司董事会将申请公司股票最晚于2006年3月2日复牌,此段时期为股东沟通时期；
本公司将在2006年3月1日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革及定向回购方案,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。
如果本公司未能在2006年3月1日之前公告协商确定的股权分置改革及定向回购方案,本公司董事会将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。
本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革及定向回购规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0816)2410288 2418486
传真：(0816)2417979 2410299
电子信箱：600839@changhong.com
公司网站：www.changhong.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn摘要正文
一、股权分置改革及定向回购方案
(一)股权分置改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(证监发[2005]80号)、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》(上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司2005年9月6日发)等规定,为深入推进股权分置改革工作,促进上市公司发展,保护投资者特别是公众投资者的合法权益,维护资本市场稳定,本公司控股股东长虹集团与其他62家法人股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份1,207,228,983股,占公司非流通股总数的99.54%。
1、 对价安排的形式和数量
本公司非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘时在登记结算公司登记在册的本公司流通股股东,按每10股流通股获送3股的比例送股安排对价,对价安排的股份总数为285,420,704股。为了体现长虹集团对长期占用公司资金行为的纠错态度和保护中小股东利益,长虹集团按照高于其他非流通股股东安排对价的比例向流通股股东送股,即长虹集团向流通股股东送出股份274,789,035股,送出率为每10股非流通股送出2.37股；除长虹集团以外的其他非流通股股东向流通股股东送出股份10,631,669股,送出率为每10股非流通股送出2.04股。
2、 对价的执行方式
在本公司股权分置改革及定向回购方案获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,公司董事会将公告股权分置改革及定向回购实施公告,于对价安排执行日,由登记结算公司将对价安排股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户。每位股东按所获股份比例计算后不足1股的零股,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益分配及配股业务运作指引》中的零股处理办法处理。
3、 对价安排情况表
改革实施前 改革实施后
股东名称 持股数 持股比例 安排对价数量 持股数 持股比例
四川长虹电子(集团)有限公司 1,160,682,845 53.6308% 274,789,035 619,893,810 32.6567%
朝华科技(集团)股份有限公司 6,399,120 0.2957% 1,305,165 5,093,955 0.2684%
嘉陵投资公司 4,752,384 0.2196% 969,297 3,783,087 0.1993%
深圳市满京华实业发展有限公司 2,036,736 0.0941% 415,413 1,621,323 0.0854%
四川创联投资有限公司 2,015,520 0.0931% 411,086 1,604,434 0.0845%
深圳市华晟达投资控股有限公司 1,950,000 0.0901% 397,722 1,552,278 0.0818%
绵阳涪城区石塘信用社 1,780,000 0.0822% 363,049 1,416,951 0.0746%
绵阳市鸿业投资有限公司 1,685,039 0.0779% 343,681 1,341,358 0.0707%
四川省科成实业公司 1,612,416 0.0745% 328,868 1,283,548 0.0676%
上海邦联科技实业有限公司 1,561,497 0.0722% 318,483 1,243,014 0.0655%
绵阳泰基贸易有限公司 1,421,388 0.0657% 289,906 1,131,482 0.0596%
绵阳市中银实业总公司 1,357,824 0.0627% 276,942 1,080,882 0.0569%
四川绵阳国营华丰无线电器材厂 1,357,824 0.0627% 276,942 1,080,882 0.0569%
成都交电站 1,357,824 0.0627% 276,942 1,080,882 0.0569%
北京宁高投资有限公司 1,018,368 0.0471% 207,706 810,662 0.0427%
绵阳海力商贸有限公司 827,220 0.0382% 168,720 658,500 0.0347%
江西省国际信托投资公司 678,912 0.0314% 138,471 540,441 0.0285%
哈尔滨电子仪表工业供销总公司 678,912 0.0314% 138,471 540,441 0.0285%
云南开远百货采购供应站 678,912 0.0314% 138,471 540,441 0.0285%
昆明盛天腾信息产业有限公司 678,912 0.0314% 138,471 540,441 0.0285%
南京凯德实业公司 678,912 0.0314% 138,471 540,441 0.0285%
成都市成华区通达物资供应站 613,912 0.0284% 125,214 488,698 0.0257%
四川省绵阳市绵州宾馆 600,101 0.0277% 122,397 477,704 0.0252%
北京英智立技术贸易有限公司 563,497 0.0260% 114,931 448,566 0.0236%
绵阳市科技城市信用社 520,000 0.0240% 106,059 413,941 0.0218%
北京时代创业投资有限公司 500,000 0.0231% 101,980 398,020 0.0210%
绵阳林宇商贸有限公司 496,628 0.0229% 101,292 395,336 0.0208%
南通华洋化工销售公司 457,824 0.0212% 93,378 364,446 0.0192%
成都鑫铁实业有限公司 412,560 0.0191% 84,146 328,414 0.0173%
成都西南电工有限公司 403,104 0.0186% 82,217 320,887 0.0169%
四川省凉山州五交化有限责任公司 403,104 0.0186% 82,217 320,887 0.0169%
遂宁市丝绸公司 403,104 0.0186% 82,217 320,887 0.0169%
重庆金马电气制冷有限公司 403,104 0.0186% 82,217 320,887 0.0169%
成都蓉城电子技术开发公司 403,104 0.0186% 82,217 320,887 0.0169%
苏州苏育达集团公司 403,104 0.0186% 82,217 320,887 0.0169%
苏州久利电子有限公司 403,104 0.0186% 82,217 320,887 0.0169%
四川恒华实业公司 403,104 0.0186% 82,217 320,887 0.0169%
南通市光明空调销售中心 400,000 0.0185% 81,584 318,416 0.0168%
玉林市星火实业总公司 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
云南省玉溪地区五交化采购供应站 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
益阳大利电子元件有限公司 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
湖南省益阳电容器厂 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
成都西河钢板网厂 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
上海上菱家用电器集团营销有限公司 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
四川内江金簇商贸有限公司 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
山东缁博电子元件厂 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
石家庄市无线电三厂 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
绵阳双鹏有限责任公司 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
上海金陵股份有限公司 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
四川三台泵业有限责任公司 339,456 0.0157% 69,235 270,221 0.0142%
丹东东宝电器集团总公司 339,456 0.0157% 69,236 270,220 0.0142%
成都亚光电子有限公司 339,456 0.0157% 69,236 270,220 0.0142%
浙江省乐清县北白象五金冲压厂 339,456 0.0157% 69,236 270,220 0.0142%
徐州白云大厦股份有限公司 339,456 0.0157% 69,236 270,220 0.0142%
云南省曲靖地区供销社贸易中心 339,456 0.0157% 69,236 270,220 0.0142%
元坝农行 339,456 0.0157% 69,236 270,220 0.0142%
四川省成都市日用电器公司 339,456 0.0157% 69,236 270,220 0.0142%
绵阳东辰建筑工程公司 339,456 0.0157% 69,236 270,220 0.0142%
四川省宜宾华威电声有限公司 339,456 0.0157% 69,236 270,220 0.0142%
国营敬东机器厂 339,456 0.0157% 69,236 270,220 0.0142%
四川省广汉市华鑫物资有限公司 339,456 0.0157% 69,236 270,220 0.0142%
绵阳市农村信用社职工教育培训中心 300,000 0.0139% 61,188 238,812 0.0126%
绵阳涪城华川机械厂 258,800 0.0120% 52,785 206,015 0.0109%
广东省东莞市虎门供销社 250,000 0.0116% 50,990 199,010 0.0105%
成都创实贸易有限公司 208,000 0.0096% 42,424 165,576 0.0087%
北京斯普瑞恩科贸中心 203,673 0.0094% 41,541 162,132 0.0085%
成都市洪兴投资咨询有限责任公司 200,000 0.0092% 40,792 159,208 0.0084%
绵阳市灵岳网络信息服务有限公司 90,000 0.0042% 18,356 71,644 0.0038%
重庆无线电厂 78,336 0.0036% 15,977 62,359 0.0033%
上海芪新贸易发展有限公司 61,000 0.0028% 12,442 48,558 0.0026%
新津鑫成贸易有限责任公司 50,000 0.0023% 10,198 39,802 0.0021%
哈尔滨宇创电子科技有限责任公司 50,000 0.0023% 10,198 39,802 0.0021%
成都市青羊区长江图片社 50,000 0.0023% 10,198 39,802 0.0021%
上海亨伟视听设备有限公司 50,000 0.0023% 10,198 39,802 0.0021%
上海新元投资有限公司 50,000 0.0023% 10,198 39,802 0.0021%
铁法市创达计算机开发有限责任公司 30,120 0.0014% 6,143 23,977 0.0013%
成都通大贸易有限公司 30,000 0.0014% 6,119 23,881 0.0013%
上海精英彩色印务有限公司 20,000 0.0009% 4,079 15,921 0.0008%
绵阳银隆汽修厂 15,000 0.0007% 3,059 11,941 0.0006%
绵阳李氏企业有限公司 6,736 0.0003% 1,374 5,362 0.0003%
绵阳市宏程实业有限责任公司 1 - 0 1 -
注：股权分置改革实施方案的股票对价由上证所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与拟送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。最终尾数调整以证券登记结算公司的数据为准。
4、 有限售条件的股份可上市流通预计时间
股东 持股股数 可流通时间 限售条件
长虹集团 94,910,571股 G＋24个月后至G+36个月 获得流通权后所持股份在24个月内
524,983,239股 G+36个月后 不上市交易或者转让,但从第二年
起由于本公司引进战略投资者或由
于资本运作进行换股而转让股份除
外；G+24个月后的第一年通过证券
交易所挂牌交易出售的股份不超过
公司股份总数的5%
其它非流通股 41,494,559股 G＋12个月后 获得流通权的12个月之后,自由流通
注：G为公司股权分置改革及定向回购完成后首个交易日；以上数据未考虑长虹集团为部分其他非流通股股东代为执行对价安排的情况,如发生代付,则会相应调整。
5、 改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革前 股权分置改革后
股本结构 非流通股 1,212,809,073 0
流通股 951,402,345 1,898,211,418
总股本 2,164,211,418 1,898,211,418
股本比例 非流通股股权比例 56.04% 0
流通股股权比例 43.96% 100%
6、 未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书公告日,有18家非流通股股东,共计持有5,580,090股,未明确表示同意本次股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东长虹集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。对于由长虹集团代为垫付对价的股东,长虹集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利,且该等股东所持股份的流通须获得长虹集团的同意,并由本公司向上证所提出该等股份的上市流通申请。
(二)定向回购方案概述
根据《中华人民共和国公司法》第143条和第178条、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号令)第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2003]56号文)第三条、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号文)第四条和第六条、国资委与财政部联合发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资发[2003]3号令)、《国务院转批证监会关于提高上市公司质量的意见》(国发[2005]34号)以及本公司章程的有关规定,经与长虹集团充分协商,公司结合股权分置改革制定了定向回购方案。
定向回购涉及的股份数量为26,600万股；根据国有资产管理的有关规定并参考《四川长虹电器股份有限公司企业价值分析报告》,回购价格为每股4.494元。在通过临时股东大会暨相关股东会议的表决并满足实施条件后,该部分回购股份将依法予以注销,长虹集团与本公司将共同到登记公司办理股份注销手续,公司将在两个工作日内公告公司股份变动报告,并在十个工作日内依法注销所回购的股份并办理工商变更登记手续。
(三)保荐机构对股权分置改革及定向回购事宜对价安排的分析意见
1、 改革完成后的预计股票市场价格
股票的市场价格与其内在价值之间存在内在的联系,但由于受市场系统风险、投资者风险偏好以及评估人主观考虑等因素影响,股票的市场价格往往与股票的内在价值之间存在一定的价差,并在一定的时间范围内,围绕股票的内在价值波动。
为尽量避免当事人的主观考虑因素,并尽量反映出市场的真实投资趋向,我们首先选取了市场主流研究机构对公司进行的盈利预测,并在此基础上,进一步选取了视听类企业的国际可比公司的市盈率,最后在二者基础上,对四川长虹股权分置改革后的股票市场价格进行了预测。
1) 预期每股股票的盈利
根据市场主流研究机构(包括Bloomberg选定的IBES预测机构)的预测分析,四川长虹2005年每股收益的预测平均值为0.166元。本着谨慎性原则考虑,对该预测收益平均值取95%折扣,即每股收益0.1577元。本方案实施中,由于定向回购将减少股本总数,对每股收益产生正面影响,因此预期每股收益需要进行调整。
定向回购后每股收益＝定向回购前每股收益×总股本变化比例
＝0.1577×2,164,211,418÷(2,164,211,418－266,000,000)
＝0.1798元/股
2) 合理市场的市盈率
目前,四川长虹的业务以家电(特别是家用视听产品)为主。根据我国信息产业部统计数据,2004年全球彩电销量约为1.33亿台,我国占全球销量的55%,已成为世界彩电生产销售第一大国。由于国际家电制造业重心逐渐向中国转移,所以在海外欧美市场具备大规模生产能力且与四川长虹定位类似的可比公司较少。因此我们选取与公司具有类似产品及市场定位的香港同类上市公司作为比较,以其平均市盈率水平作为四川长虹全流通后市盈率水平的参考。截至2005年末,香港同类上市公司的平均市盈率为20倍左右(数据来源于Bloomberg)。综合考虑中国证券市场的特殊性和四川长虹的具体情况,预计股权分置改革后公司全流通股价的市盈率在20倍左右。
3) 股票的市场价格估算
预期改革后股票的市场价格＝预期每股股票的盈利×合理市场的市盈率
＝3.596元
2、 对价计算
假设：
P为实施股权分置改革前股票的市场价格；
Q为实施股权分置改革后预计股票的市场价格；
R为使非流通股份获得流通权而向每股流通股安排的股份数量。
为保护流通股股东利益,则R至少应满足下式要求：
P=Q(1+R)
为维护流通股股东的利益,实施股权分置改革前股票的市场价格P按股权分置改革公告停牌前60个交易日平均收盘价、30个交易日平均收盘价和停牌前一交易日收盘价中的最高值确定,即确定为停牌前一交易日的收盘价4.51元。实施股权分置改革后预计股票的市场价格Q按3.596元计算,则非流通股股东为获得流通权而向流通股股东按每股流通股安排的股份数量R为0.254,即理论上流通股股东每持有10股流通股,至少应获得2.54股股份的对价。
为充分保护流通股股东利益,经公司参与股权分置改革的非流通股股东充分协商,一致同意将方案调整为：公司非流通股股东向流通股股东按照每10股流通股获送3股安排对价,以获得所持股份的上市流通权。
3、 对价安排的合理性分析
保荐机构中银国际认为,四川长虹股权分置改革方案的对价安排是在综合考虑股东即期利益和远期利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的,且执行的对价安排高于理论计算数值,长虹集团本着对长期占用四川长虹资金的纠错态度以高于其他非流通股股东安排对价的水平向流通股股东送股,进一步维护了流通股股东的权益,对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)控股股东长虹集团承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等相关规定,为积极稳妥地推进四川长虹股权分置改革工作,长虹集团承诺如下：
5、 在四川长虹临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后,长虹集团将积极配合四川长虹董事会实施改革方案,严格履行改革方案确定对价安排,并严格遵守相关的承诺及协议约定。
长虹集团持有的四川长虹非流通股自改革方案实施之日起,在两年内不上市交易或者转让,在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的5%,但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外。上述情况下的股份转让将遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理,同时,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,长虹集团将不转让所持有的股份。
集团公司将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
集团公司保证不利用本公司的股权分置改革及定向回购事宜进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
在四川长虹就本次定向回购而减少注册资本进行公告之日起45日内,如果四川长虹的债权人提出债权担保的要求,长虹集团将为四川长虹履行偿还有关债务提供连带责任担保。
若本股权分置改革及定向回购方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准,长虹集团将通过其他方式在2006年12月31日前尽快解决其占用本公司资金的问题。
长虹集团特别承诺,截至本公司股权分置改革实施前,如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本公司股权分置改革方案；或部分非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法安排对价；或部分非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况,长虹集团保证对上述股东需要安排的对价代为垫付。在交易所的监管下,上述非流通股股东所持股份应自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；承诺期满后,上述非流通股股东所持股份如上市流通,应当与长虹集团协商,以返还垫付股份等方式向长虹集团回赎股份流通权。
(二)其它参与本公司股权分置改革的非流通股股东承诺事项
6、 在四川长虹临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后,其他参与本公司股权分置改革的非流通股股东将积极配合四川长虹董事会实施改革方案,严格履行改革方案确定的对价安排。
7、 前述各非流通股股东持有的四川长虹非流通股自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
8、 在股权分置改革期间,前述各非流通股股东保证所持有的非流通股份不会出现新的质押、冻结等情形；如果前述各非流通股股东持有的股份出现质押、冻结等情形而导致不能履行向流通股股东安排对价等义务时,由长虹集团垫付对价和代为履行承诺。在前述各非流通股股东持有的股份需流通时,再与长虹集团另行商议解决。
(三)承诺事项的履约方式及履约能力分析
非流通股股东的承诺事项的履约方式包括对价安排及股份锁定两部分,其中,长虹集团的股份锁定期比其他非流通股股东长十二个月。
与登记结算公司实施的监管技术条件相适应,登记结算公司将在限售期内对非流通股股东的相应股份进行锁定,直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。因此,非流通股股东完全有能力履行上述承诺,不存在履约风险。
(四)承诺事项的履约风险防范对策
非流通股股东的承诺主要通过上证所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺事项的行为。同时,保荐机构亦将履行持续督导义务,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督。
(五)承诺事项的担保
长虹集团的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况,对其所做出的承诺均具备完全的履约能力；长虹集团保证对因各种原因无法正常履约的其他非流通股股东代为垫付对价,且长虹集团有足够多的股份安排该对价。综上所述,不需进行担保安排。
(六)承诺事项的违约责任
参与本公司股权分置改革的非流通股股东承诺：如本承诺人不履行或不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(七)承诺人声明
参与本公司股权分置改革的非流通股股东承诺将忠实履行其各自承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,各承诺人将不转让其所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书公告之日,已明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东所持股份存在质押或冻结的情况如下：
股东全称 持股数量 持股比例 质押/冻结
南通市光明空调销售中心 400,000 0.0185% 质押
苏州苏育达集团公司 403,104 0.0186% 冻结
昆明盛天腾信息产业有限公司 678,912 0.0314% 质押
上海邦联科技实业有限公司 1,561,497 0.0722% 质押
四川创联投资有限公司 2,015,520 0.0931% 质押
嘉陵投资公司 4,752,384 0.2196% 质押
朝华科技(集团)股份有限公司 6,399,120 0.2957% 质押
合计 16,210,537 0.7490%
鉴于控股股东长虹集团已承诺代为垫付其他非流通股股东因所持股份存在权属争议、质押、冻结等情形而不能相应安排的对价部分,因此上述情况不影响本公司股权分置改革的进行。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案
鉴于本公司股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易,故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东,在临时股东大会暨相关股东会议召开前,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与各方股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案
《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本公司股权分置改革方案涉及国有股权处置,须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门的最终批准尚存在不确定性。若在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。
控股股东长虹集团和公司董事会将加强与国有资产管理部门的汇报和沟通工作,并加强与流通股股东的沟通工作以及时获得国资部门的批准。
(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及其处理方案
若控股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以致无法安排对价时,公司将督促控股股东尽快予以解决。若在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,则公司将取消2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。
若其它非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以致无法安排对价时,控股股东长虹集团按照其承诺,将代为垫付对价,不会影响本公司股权分置改革的实施。
(四)未获得同意函的其他债权人要求清偿债务的风险
由于方案实施后本公司注册资本将有所减少,根据《公司法》的规定,需要通知债权人并公告,如果债权人在规定时间内要求本公司清偿债务或者提供担保,则本公司可能会面临清偿债务的风险。目前,公司部分主要债权人已就公司实施定向回购减少注册资本事宜出具同意函。对于未取得同意函的债务,长虹集团承诺同意在本公司因定向回购减少注册资本进行公告之日起45日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
(五)大股东资金占用未按计划解决的风险
由于本公司股权分置改革与定向回购相结合,股权分置改革及定向回购方案作为一个议案提交临时股东大会暨相关股东会议审议,存在方案未能获得审议通过,大股东资金占用问题不能按计划解决的风险。对此,长虹集团已承诺,若本公司股权分置改革及定向回购方案未获2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过,长虹集团将通过其他方式于2006年12月31日之前彻底解决其占用本公司资金问题。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
中银国际作为本公司股权分置改革及定向回购事宜的保荐机构和独立财务顾问,就本公司股权分置改革及定向回购事宜发表意见如下：
9、 本保荐机构认为：四川长虹电器股份有限公司的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的原则,对价安排合理,已采取有效措施保护中小投资者利益,非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐四川长虹电器股份有限公司进行股权分置改革。
本独立财务顾问认为：本方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；结合股权分置改革同时实施,也充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。
(二)律师意见结论
公司依法设立,且有效存续；公司最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上交所公开谴责的情况；公司股权分置改革及定向回购方案以及公司目前就实施该方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合《股改通知》、《管理办法》、《操作指引》等文件精神的要求；公司股权分置改革及定向回购方案尚需获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过和四川省国有资产管理委员会的正式批复。
(此页无正文,为四川长虹电器股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书(摘要)的签署页。)
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○六年二月十九日 |
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