保荐机构： 中国建银投资证券有限责任公司
二零零六年二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司控股股东北京英诺维电子技术有限公司共持有中创信测非流通股股份57,692,326股,其中30,000,000股股份被质押,质押期限为2005年3月29日至2006年3月29日,其余的27,692,326股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷,足以承担公司股改方案实施所需的6,604,416股。
3、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
4、由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,进而使投资者蒙受可能的投资损失。
5、公司流通股股东需特别注意,股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过,则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东,拟以其持有的部分股份作为向流通股股东的对价安排,以换取非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案,流通股股东每持有10股将获得3.2股股份的对价。全体非流通股股东向流通股股东做出的对价安排总额为11,520,000股。对价的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,具体如下：
1、自改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让；
2、前项规定期满后,持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月 8日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月17日14：00。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月15日至2006年3月17日。(期间上海证券交易所股票交易日的9:30－11:30、13:00－15:00)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关股票自2006年2月20日起停牌,最晚于2006年3月2日复牌,此段时期为非流通股股东与流通股股东的沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年3月1日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月1日之前(含该日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日(2006年3月9 日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 010-62125566-8364、8811
传真：010-62121092
电子信箱：investors@zctt.com.cn
公司网站： https://www.zctt.com.cn
上海证券交易所网站：
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
本公司董事会根据非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规章的规定,结合公司实际情况,本着“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则,在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构。
1、对价安排的形式与数量
公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股可获得3.2股股票,全体非流通股股东共需向流通股股东支付11,520,000股股票。
2、对价安排的执行方式
改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的11,520,000股股票。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 股东名称 持股数(股) 比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 比例
1 北京英诺维电子技术有限公司 57,692,326 42.22% -6,604,416 51,087,910 37.39%
2 北京协力得企业管理顾问有限公司 20,126,400 14.73% -2,304,000 17,822,400 13.04%
3 北京智多维网络技术有限责任公司 20,126,400 14.73% -2,304,000 17,822,400 13.04%
4 北京正方兴通信技术研究所 1,006,320 0.74% -115,200 891,120 0.65%
5 北京兴华动力科贸有限公司 1,006,320 0.74% -115,200 891,120 0.65%
6 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 674,234 0.49% -77,184 597,050 0.44%
合计 100,632,000 73.65% -11,520,000 89,112,000 65.22%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权,可上市流通预计时间表如下所示：
序号 股东名称 可流通股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 北京英诺维电子技术有限公司 6,831,600 5% G＋12个月 所持有的非流通股股份自改革方案
13,663,200 10% G＋24个月 实施之日起,在十二个月内不上市交
51,087,910 37.39% G＋36个月 易或者转让；在上述承诺期满后,通
2 北京协力得企业管理顾问有限公司 6,831,600 5% G＋12个月 过上海证券交易所挂牌交易出售原
13,663,200 10% G＋24个月 非流通股股份数量占公司股份总数的
17,822,400 13.04% G＋36个月 比例在十二个月内不超过百分之五,
3 北京智多维网络技术有限责任公司 6,831,600 5% G＋12个月 在二十四个月内不超过百分之十。
13,663,200 10% G＋24个月
17,822,400 13.04% G＋36个月
4 北京正方兴通信技术研究所 891,120 0.65% G＋12个月 所持有的非流通股股份自改革方案实
5 北京兴华动力科贸有限公司 891,120 0.65% G＋12个月 施之日起,在十二个月内不上市交易
6 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 597,050 0.44% G＋12个月 或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 100,632,000 73.65 一、有限售条件的流通股合计 89,112,000 65.22
国家股 0 0 国家股 0 0
国有法人股 1,006,320 0.74 国有法人持股 891,120 0.65
社会法人股 99,625,680 72.91 社会法人持股 88,220,880 64.57
募集法人股 0 0 募集法人股 0 0
境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0
境内自然人持股 0 0 境内自然人持股 0 0
二、流通股份合计 36,000,000 26.35 二、无限售条件的流通股合计 47,520,000 34.78
A股 36,000,000 26.35 A股 47,520,000 34.78
B股 0 0 B股 0 0
H股及其它 0 0 H股及其它 0 0
三、股份总数 136,632,000 100.00 三、股份总数 136,632,000 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
1、测算对价水平的理论依据
由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场,上市公司只有部分股票(社会公众股)可以在证券交易所交易流通,而国家股、国有法人股、一般法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价,而非流通股只能协议转让,且往往只能获得较低的市场定价。所以,从理论上讲,可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革,由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权,这将打破现流通股股东的稳定预期,从而影响公司流通股东的流通权价值,理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此安排相当于流通股东流通权价值的对价。
超额发行市盈率法的主要思路类似于在非股权分置条件下即全流通市场模拟一次新股发行,可以将股票发行市盈率超出全流通市场发行的市盈率倍数作为计算流通权价值的依据,其超额市盈率所对应部分的募集资金增量即可视为流通权价值。
2、流通权价值的计算
中创信测于2003年7月首次公开发行1800万普通股,根据前述关于流通权价值的基本假设,流通权价值应为在股权分置的市场中公司公开发行股票时,由于受非流通股不上市流通的预期影响,公司发行股票获得的相对于全流通市场的超额溢价水平。
流通权价值＝超额发行市盈率倍数×每股盈利×发行的流通股股数
超额发行市盈率倍数＝股权分置市场下股票发行市盈率－全流通市场下股票发行的合理市盈率
参考全流通市场(以香港证券市场为例)的经验数据,首次公开发行的市盈率基本上处于10-15倍之间,其中小盘科技股的发行市盈率一般处于较高的水平,因此,中创信测在全流通市场条件下至少可以获得13倍发行市盈率。而中创信测在国内发行时,A股市场处于一个股权分置的状态,当时的实际发行市盈率为18.23倍,因此,中创信测的超额发行市盈率倍数为5.23倍。
2003年7月中创信测发行价格为每股10.21元,发行时每股盈利为0.56元,发行股数为1800万股,据此计算的非流通股的上市流通权价值为5271.84万元。
3、对价标准的确定
流通权价值所对应的流通股股数＝流通权价值/市价。
对价标准＝流通权价值所对应的流通股股数/流通股股数
以2006年2月10日为参考日,截至该日前120个交易日的平均收盘价5.77元作为公司股票的均衡市价,流通权价值所对应的中创信测流通股股数为913.66万股,按现有3600万股流通计算,每10股流通股应获对价为2.538股。
中创信测股权分置改革方案确定的对价安排为每10股流通股东获得对价为3.2股,非流通股股东支付的对价股份数为11,520,000股,即流通股股东每持有10股流通股可获得3.2股股票的对价,高于按照上述理论依据计算出的对价标准。考虑到市场波动风险、通信检测设备行业的成长性、中创信测在细分行业中的龙头地位、非流通股股东承诺等因素,保荐机构认为,该对价安排较为合理,兼顾了全体股东特别是流通股股东的利益。
4、保荐机构的分析意见
保荐机构认为：本次改革对价安排高于通过上述理论依据计算出的对价水平,并且综合考虑了中创信测的行业地位、发展前景及市场价格等因素,充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,因此,上述对价水平是合理的。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,具体如下：
(1)遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定,积极推动中创信测股权分置改革工作,落实股权分置改革方案。
(2)同意按中创信测相关股东会议决议通过的股权分置改革说明书支付对价。在改革方案实施前,不对拟用于支付对价的股份新设任何质押、担保或除支付对价以外的其他用途。
(3)根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(4)在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用中创信测股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后,非流通股股东将积极配合公司董事会,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本公司应支付的对价股份的登记过户手续,并向上海交易所和登记结算机构提出申请,对非流通股股东持有的支付对价股份后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。
非流通股股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。
3、承诺的履约能力分析
股权分置改革前,北京英诺维电子技术有限公司持有中创信测57,692,326股,其中30,000,000股被质押,其余27,692,326股不存在权属争议、质押、冻结情形,足够支付其应支付的6,604,416股对价,其他非流通股股东的持股均不存在权属争议、质押、冻结情形；改革方案实施后,公司董事会向证券交易所及结算公司提出申请,对全体非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为履行承诺义务提供保证,因此,中创信测的全体非流通股股东有能力履行上述承诺。
4、履约风险及防范对策
全体非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利,对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
5、违约责任
如违反承诺事项,全体非流通股股东愿依法承担违约责任,并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
6、承诺人声明
全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司全体非流通股股东提出本次股权分置改革动议,目前持股情况如下：
股东名称(全称) 持股情况数量(股) 比例(%) 股权性质
北京英诺维电子技术有限公司 57,692,326 42.22 法人股
北京协力得企业管理顾问有限公司 20,126,400 14.73 法人股
北京智多维网络技术有限责任公司 20,126,400 14.73 法人股
北京正方兴通信技术研究所 1,006,320 0.74 国有法人股
北京兴华动力科贸有限公司 1,006,320 0.74 法人股
深圳市世纪之舟实业发展有限公司 674,234 0.49 法人股
非流通股合计 100,632,000 73.65
截至到本说明书公告日,根据各非流通股股东的陈述和查询的结果,股权分置改革前,北京协力得企业管理顾问有限公司、北京智多维网络技术有限责任公司、北京正方兴通信技术研究所、北京兴华动力科贸有限公司以及深圳市世纪之舟实业发展有限公司持有的中创信测非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷；北京英诺维电子技术有限公司共持有中创信测非流通股股份57,692,326股,其中30,000,000股股份被质押,质押期限为2005年3月29日至2006年3月29日,其余的27,692,326股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷。
全体非流通股股东持有的不存在任何权属争议、质押、冻结及其他权利缺陷的股份足以承担执行对价安排所需的股份,不会影响本次对价安排的执行。
各非流通股股东承诺在改革方案实施前不再对其所持本公司股份进行质押、冻结,以保证对价支付能力。
四、股权激励计划
公司在股权分置改革后,将根据相关规定和办法制定股权激励计划。
五、股权分置改革过程中涉及的风险及相应处理方案
(一)改革方案面临审批不确定的风险
本次股权分置改革方案涉及国有法人股处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若方案实施前未能及时取得国有资产监督管理机构的批准,则国有法人股股东北京正方兴通信技术研究所应支付的对价由第一大非流通股股东北京英诺维电子技术有限公司代为垫付。
(二)改革方案无法确定的风险
本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,本次相关股东会议将被取消。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。
(三)改革方案不被相关股东会议批准的风险
本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过,公司非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险
截至本说明书签署之日,全体非流通股股东持有的不存在权属争议、质押、冻结等情形的股份数量足够用于支付对价。但由于距方案实施日尚有一段时间,上述用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。
针对上述风险,全体非流通股股东承诺,在改革方案实施前,不对拟用于支付对价的股份新设任何质押、担保或除支付对价以外的其他用途。如果因不可抗力,导致上述情况,公司保证在第一时间公告,并取消相关股东会议。
(五)市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,进而使投资者蒙受可能的投资损失。
针对上述风险,公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提请投资者注意,尽管实施改革方案有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两个交易日持有公司流通股股份情况以及在前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有中创信测流通股股份,此前六个月内也未有买卖中创信测流通股股份的情形,并承诺在中创信测股权分置改革结束前也将不会买卖中创信测的流通股股份。
本公司聘请的本次股权分置改革的律师事务所北京市贝朗律师事务所确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有中创信测流通股股份,此前六个月内也未有买卖中创信测流通股股份的情形,并承诺在中创信测股权分置改革结束前也将不会买卖中创信测的流通股股份。
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：“中创信测股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则,支付的对价合理,公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力,改革方案是可行的。”
(三)律师意见结论
本次股权分置改革的律师事务所北京市贝朗律师事务所认为：“中创信测本次股权分置改革符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定,且已履行了现阶段必要的法律程序,但北京正方兴通信技术研究所(国有法人股)执行股权分置改革利益平衡对价安排,尚需在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准。股权分置改革方案还需中创信测相关股东会议批准和上海证券交易所核准后,方可实施。”
(本页为《北京中创信测科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页)
董事签字：
贾 林 __________ 张春光 __________
李铁巍 __________ 戴亚刚 __________
周莅涛 __________ 袁晓兰 __________
陈山枝 _________ _樊 剑 __________
张皓捷 __________
北京中创信测科技股份有限公司董事会
2006年2月15日 |
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