保荐机构名称：申银万国证券股份有限公司
签署日期：2006年2月20日
董事会声明
本公司董事会根据全体非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。
2、省投资集团除于2005年9月起被江西省高等法院冻结其所持本公司1000万股国有法人股(期限一年)外，截止目前，其所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。省电力公司所持本公司的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。公司非流通股股份不存在任何权属争议，所冻结的股份为部分非流通股股份，不会影响本次股权分置改革的对价安排。由于距方案实施日尚有一段时间，在此期间内上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。若省投资集团和省电力公司持有的本公司股份发生质押、冻结以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决。
3、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。
4、本公司股权分置改革方案需参加本次A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所执行的对价安排为：流通股股东每持有10 股获得3.3股的股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出5,903.04万股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节“股权分置改革方案”。
二、 改革方案的追加对价安排
本公司暂无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、 非流通股股东根据法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。
2、 非流通股股东特别承诺
①非流通股股东共同承诺：
(1)在本次股权分置改革完成后60个月内，不减持其所持有的江西赣能股份有限公司的股票；在60个月的禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占江西赣能股份有限公司的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；
(2)在本次股权分置改革完成后，将建议江西赣能股份有限公司董事会制定针对江西赣能股份有限公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及江西赣能股份有限公司认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划，并按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)及国家相关规定提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
②控股股东江西省投资集团公司特别承诺：
禁售期满后的12个月内，控股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日30日收盘均价150％( 按2006年2月17日30天收盘均价2.95元计，为4.43元)的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。
3、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、参加股权分置改革的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、本次相关股东会议的日程安排：
(1)本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月10日
(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月20日
(3)本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月16日至3月20日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即2006年3月16日至3月20日的股票交易时间(非交易日除外)。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年3月16日9：30至3月20日15：00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
(1)本公司董事会于2月20日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书的同时申请公司股票停牌，最晚于3月2日复牌，此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在3月1日之前(含3月1日)公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(3)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0791-8109899,8102329
传真：0791-8106119
电子信箱：ganneng@000899.com
公司网站：www.000899.com
证券交易所网站：https://www.sse.org.cn
释 义
在本说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
本公司、公司、赣能股份：江西赣能股份有限公司
省投资集团：江西省投资集团公司
省电力公司：江西省电力公司
非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交易所公开交易的股东，包括省投资集团、省电力公司
A股流通股股东：持有本公司A股流通股的股东。
中国证监会：中国证券监督管理委员会
交易所：深圳证券交易所
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
董事会：江西赣能股份有限公司董事会
深圳登记公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
非流通股股东向改革方案实施的股权登记日的流通股股东按每10股流通股取得3.3股的比例执行股票对价，共支付股票5,903.04万股。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排。
4、对价安排执行情况表
序号 股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 省投资集团 228,874,240 41.76 36,598,848 - 192,275,392 35.09
2 省电力公司 140,277,760 25.60 22,431,552 - 117,846,208 21.50
合计 369,152,000 67.36 59,030,400 - 310,121,600 56.59
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例(％) 可上市流通时间 承诺的限售条件
省投资集团 164,873,792 30.09 G＋60个月 在股改完成后60个月内，
110,070,592 20.09 G＋72个月 不减持其所持有的赣能股
0 0 G＋84个月 份的股票；在60个月的禁
省电力公司 90,444,608 16.50 G＋60个月 售期满后，通过交易所挂
35,641,408 6.50 G＋72个月 牌交易出售股份数量占赣
0 0 G＋84个月 能股份的股份总数的比例
在12个月内不超过百分之
五，在24个月内不超过百
分之十。
注：禁售期满后的12个月内，省投资集团特别承诺若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日30日收盘均价150％(即按2006年2月17日30天收盘均价2.95元计，为4.43元)的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 369,152,000 67.36 一、有限售条件的流通股合计 310,121,600 56.59
国家股 - - 国家持股 - -
国有法人股 369,152,000 67.36 国有法人持股 310,121,600 56.59
社会法人股 - - 社会法人持股 - -
募集法人股 - -
境外法人持股 - - 境外法人持股 - -
二、流通股份合计 178,880,000 32.64 二、无限售条件的流通股合计 237,910,400 43.41
A股 178,880,000 32.64 A股 237,910,400 43.41
B股 - - B股 - -
H股及其它 - - H股及其它 - -
三、股份总数 548,032,000 100 三、股份总数 548,032,000 100
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价的理论依据
在一个股权分割的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即，流通股股东对于非流通股股东所持有股份不流通的一种预期，因此，流通股股东持有的股票含有流通权价值，为“含权”股。本次股权分置改革，公司非流通股股东将执行必要的对价安排，获得其所持股票的流通权。对价安排执行后，公司的流通股股东利益不应受到损害，即流通市值不变。
2、对价的计算过程
本次对价安排的计算过程依据上面流通市值不变的假设，应用以下公式计算对价安排水平：
P1 = P2×(1+R)
其中：
P1：赣能股份A股流通股的平均持股成本；
P2：为实施方案后公司股票的理论价格＝执行对价安排后的预计市净率×2005年9月30日每股净资产；
R：对流通股的对价安排水平。
(1)平均持股成本
以赣能股份2006年2月17日前365个交易日收盘价的平均值3.50元作为赣能股份A股流通股的平均持股成本。
(2)方案实施后公司股票的理论价格
根据统计，目前香港成熟资本市场上业务在中国大陆的发电行业上市公司的市净率水平基本位于1.1-1.8倍之间。已实施完股权分置改革的发电行业上市公司的市净率在1.05至2.58倍之间，平均市净率约在1.66倍。考虑到赣能股份的具体情况，股改后赣能股份的市净率为1.00倍是合理的。2005年9月30日，赣能股份的每股净资产为2.73元，则赣能股份股改后的合理股价约为2.73元。
(3)对价比例
代入公式，R约为0.282,即A股流通股股东每持有10股A股流通股可获送2.82股，为了进一步保护A股流通股股东的利益，公司A股市场非流通股股东同意按每10股A股流通股获送3.3股股票进行对价安排。
3、对价安排水平的合理性分析
基于上述分析，本公司的保荐机构申银万国认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和A股市场相关股东长期利益和短期利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后A股市场流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
非流通股股东根据法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。除法定承诺外，非流通股股东还作出如下特别承诺。
(1)非流通股股东共同承诺：
①在本次股权分置改革完成后60个月内，不减持其所持有的赣能股份股票；在60个月的禁售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份数量占赣能股份股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；
②在本次股权分置改革完成后，将建议赣能股份董事会制定针对公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划，并按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)及国家相关规定提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
(2)控股股东省投资集团特别承诺：
禁售期满后的12个月内，控股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日30日收盘均价150％(按2006年2月17日30天收盘均价2.95元计，为4.43元)的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。该减持价格将因赣能股份分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而调整(赣能股份将在以后的分红派息公告中，说明控股股东最低减持价格的调整情况)。
2、承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；
本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
3、承诺事项的违约责任；
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。若违反承诺事项，则愿意承担相应的违约责任，并将出售股份所得款项作为违约金支付给赣能股份由全体股东共享。
省投资集团在60个月禁售期满后的12个月内，在低于股改方案披露公告前一日30日收盘均价的150％(按2006年2月17日30天收盘均价2.95元计，为4.43元)通过交易所挂牌交易出售赣能股份的股票时，其卖出资金授权登记公司划归上市公司所有。
4、承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本说明书出具之日，省投资集团持有本公司非流通股22887.424万股国有法人股，占总股本的41.76 %；省电力公司现持有本公司14027.776万股国有法人股，占总股本的25.60%。两家非流通股股东共同提出股权分置改革动议，占公司非流通股份总数100%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
省投资集团于2005年9月21日起被江西省高等法院冻结其所持赣能股份1000万股国有法人股(期限一年)。除此以外，截止目前，其所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。
省电力公司所持赣能股份的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。
公司本次股权分置改革的对价安排为非流通股股东向流通股股东按每10股流通股取得3.3股的比例支付股票对价，共支付股票5903.04万股。其中，江西省投资集团公司支付股票3659.8848万股，江西省电力公司支付股票2243.1552万股。公司非流通股股份不存在任何权属争议，所冻结的股份为部分非流通股股份，不会影响本次股权分置改革的对价安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案
公司非流通股股东省投资集团及省电力公司均为国有控股企业，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革事宜需在本次相关股东会议召开前获得国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东执行对价安排股份被质押或冻结的风险及处理方案
省投资集团除2005年9月21日起被江西省高等法院冻结其所持赣能股份1000万股国有法人股(期限一年)外，截止目前，其所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。
省电力公司所持赣能股份的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。
公司非流通股股份不存在任何权属争议，所冻结的股份为部分非流通股股份，不会影响本次股权分置改革的对价安排。由于距方案实施日尚有一段时间，在此期间内上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。若省投资集团和省电力公司持有的赣能股份的股份发生质押、冻结以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决。
(三)非流通股股东履行承诺存在的风险及处理方案
全体非流通股股东承诺在60个月内不减持其所持有的赣能股份股票；在60个月的禁售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份数量占赣能股份股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。控股股东省投资集团在禁售期满后的12个月内，只能以不低于股改方案披露公告前一日30日收盘均价150％的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。上述承诺有利于稳定流通股股东对于公司长期稳定经营的预期。但是，虽然公司可申请在深圳登记公司对上述股份实行锁定，但非流通股股东可以通过转让其所持有的股份却不履行过户手续的方式规避锁定，因此存在不履行股份锁定承诺的风险。
股权分置改革方案实施后，保荐机构将督促赣能股份的有关人员尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送深圳登记公司，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。同时，保荐机构将履行持续督导义务，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。在持续督导期内，保荐机构若发现非流通股股东出现违反承诺的情况，将督促非流通股股东作出说明并限期纠正；如情节严重的，保荐机构将向监管部门汇报并及时公开非流通股股东的违反承诺的事项及相关责任。
(四)关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案
本次赣能股份股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如果本次赣能股份股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：谢平
保荐代表人：杨璀
项目主办人：黄晓彦
联系电话：021-54033888
传真：021-54047982
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：
在赣能股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；相关各方当事人全面履行本次股权分置方案；所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等前提下，本保荐机构认为：
本次股权分置改革方案的实施符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关法律法规的相关规定，赣能股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东支付的对价合理，对价安排的执行方式符合相关法律法规的规定，申银万国愿意推荐赣能股份进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
律师事务所：江西华邦律师事务所
签字律师：方世扬、杨爱林
赣能股份聘请的江西华邦律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见，结论为：本所认为，赣能股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次赣能股份股权分置改革，尚需国务院国有资产监督管理委员会和江西省国有资产监督管理委员会批准；并需赣能股份相关股东会议审议通过；本次股权分置改革申报文件须尚须获深圳证券交易所的审核，取得合规性审核的确认后方可具体实施。
江西赣能股份有限公司董事会
2006年2月20日 | 
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