根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司定于2006年3月20日下午2：00在沧州召开股权分置改革相关股东会议。本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。现将相关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)相关股东会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年3月20日下午2：00

    网络投票时间为：2006年3月16日、3月17日及3月20日,每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00

    (二)股权登记日：2006年3月6日

    (三)现场会议召开地点：河北省沧州市沧州大化宾馆

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)参加相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任何一种方式表决。

    (七)会议提示公告

    相关股东会议召开前,公司将发布两次召开相关股东会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2006年3月3日、2006年3月10日。

    (八)会议出席对象

    1、凡截止2006年3月6日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表等。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请公司股票自2月20日起停牌,最晚于3月1日复牌,此阶段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2月28日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告于下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2月28日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为：《河北沧州大化股份有限公司股权分置改革方案》

    本方案须经参加表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。依照中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会将负责办理向流通股股东征集投票权委托事宜。有关征集投票权委托具体程序见本通知第六项内容。

    公司股东应充分行使表决权。投票表决时,公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    4、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将采取网上路演、联系电话、传真、电子信箱等多种沟通方式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商,以顺利完成本次股权分置改革工作。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    联系电话：0317-3556897、3556143

    联系传真：0317-3025065

    电子信箱：zhengquanban@czdh.com.cn

    公司网站：https:// www.czdh.com.cn

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续

    (1)拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书(附件一)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    河北沧州大化股份有限公司董事会秘书办公室

    地址：河北省沧州市北环中路66号

    邮政编码：061000

    联系电话： 0317-3556143、3556897

    联系传真： 0317-3025065

    联系人：胡春瑾

    3、登记时间

    2006年3月15日-2006年3月17日的每日8:30-12:00、13:30-17:00。

    五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

    六、董事会征集投票权程序

    公司董事会将向公司流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：截止2006年3月6日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年3月7日9:00起至2006年3月17日17:00止。

    3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集,征集人将采用公开方式,在中国证监会指定报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见《河北沧州大化股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1、现场会议为期半天,出席相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    河北沧州大化股份有限公司董事会

    2006年2月20日

    附件一：

    河北沧州大化股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河北沧州大化股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    受托日期： 年 月 日

    注：授权委托书复印件有效。

    附件二：

    河北沧州大化股份有限公司

    流通股股东参加网络投票的具体操作程序

    在本次相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的投票程序

    1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月16日、3月17日及3月20日每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票操作流程

    (1)投票代码与投票简称

    投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738230     大化投票              1    A股

    (2)表决议案

    在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。

    投票简称   议案序号                                   议案内容   申报价格
    大化投票          1   河北沧州大化股份有限公司股权分置改革方案     1.00元

    (3)表决意见

    在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)买卖方向：均为买入股票。

    3、投票举例

    (1)股权登记日持有“沧州大化”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738230         买入     1.00元        1股

    (2)股权登记日持有“沧州大化”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投反对票,只要将委托股数改为2股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738230         买入     1.00元        2股

    (3)股权登记日持有“沧州大化”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投弃权票,只要将委托股数改为3股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738230         买入     1.00元        3股

    二、投票注意事项

    1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    2、通过交易系统对股权分置改革方案投票时,对同一议案的投票不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    3、股东在网络投票期间,应尽早投票,不要等到最后一天投票。