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捷利实业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
时间:2006年02月20日10:03 我来说两句(0)  

Stock Code:000996
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    保荐机构:中国银河证券有限责任公司

    二○○六年二月十七日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    2、公司非流通股股东北京恒利创新投资有限公司、哈尔滨嘉利科技发展有限公司和广州骏益投资有限公司的控股股东同为刘润红女士,因此上述3家非流通股股东构成一致行动人。

    3、截至本说明书摘要签署之日,本公司第一大非流通股股东北京恒利创新投资有限公司所持本公司32,800,000股非流通股股份中有20,000,000股存在质押冻结情形;第二大股东哈尔滨嘉利科技发展有限公司所持本公司32,200,000股非流通股股份中有16,500,000股存在质押冻结状态、另有450,000股处于司法冻结状态。但该等股份质押和司法冻结情况不会影响其向流通股股东执行对价安排。

    4、在股权分置改革过程中,如果非流通股股东股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将宣布中止。

    5、非流通股股东北京恒利创新投资有限公司将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的捷利实业股份有限公司的流通股股东支付11,200,000股股票,即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、全体非流通股股东均承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、公司第一大非流通股股东北京恒利创新投资有限公司做出如下特别承诺:

    (1)北京恒利创新投资有限公司持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让;上述24个月届满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过捷利实业股份有限公司总股本的5%,在24个月内不超过10%。

    (2)北京恒利创新投资有限公司将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年3月8日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年3月15日。

    3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年3月13日-2006年3月15日。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006年3月13日、2006年3月14日和2006年3月15日每日9:30-11:30、13:00-15:00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006年3月13日上午9:30至2006年3月15日下午15:00期间的任意时间。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年2月20日起停牌,最晚于2006年3月2日起复牌,此段时期为相关股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年3月1日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年3月1日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话:0451-86660096、86681588、89881878

    传真:0451-86660386

    电子信箱:xuchaowu@jielee.com

    公司网站:http://www.jielee.com

    证券交易所网站:http://www.szse.cn

    证券交易所指定信息披露网站:http://www.cninfo.com.cn

    释 义

    除非特别提示,本说明书摘要的下列词语含义如下:

    本公司、公司、捷利股份: 指捷利实业股份有限公司;

    北京恒利创新: 指北京恒利创新投资有限公司;

    嘉利公司: 指哈尔滨嘉利科技发展有限公司;

    骏益公司: 指广州骏益投资有限公司;

    一致行动人: 指北京恒利创新、嘉利公司和骏益公司

    证监会、中国证监会: 指中国证券监督管理委员会;

    深交所、交易所: 指深圳证券交易所;

    登记结算机构: 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司;

    非流通股股东: 指股权分置改革方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东,包括北京恒利创新,嘉利公司和骏益公司;

    流通股股东: 指持有本公司流通股的股东;

    保荐机构、银河证券: 指中国银河证券有限责任公司;

    律师事务所: 指广东君言律师事务所;

    股权分置改革: 指公司通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商,消除股份转让制度性差异的过程;

    方案/本方案 指捷利股份股权分置改革方案,详见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节

    对价安排: 指为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排

    相关股东会议股权登记日: 指召开本次相关股东会议的股权登记日。相关股东会议股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权参加相关股东会议并按照所持股份数额行使投票表决权;

    相关股东会议: 指捷利股份因实施股权分置改革为审议改革方案而召开的相关股东会议;

    公司法 《中华人民共和国公司法》;

    证券法 《中华人民共和国证券法》;

    元 除特别注明外,均指人民币元。

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一) 改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付11,200,000股捷利股份股票,即流通股股东每持有10股获付3.2股。股权分置改革方案实施后的首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    2、对价安排的执行方式改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,在本次股权分置改革方案实施日,公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付11,200,000股,即流通股股东每持有10股获付3.2股。

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股份,由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的余股,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、对价安排执行情况表

    执行对价安排的股东名称              执行对价安排前                     本次执行        执行对价安排后
                                 持股数(股)           占总股本比例      数量送股(股)   持股数(股)   占总股本比例
    北京恒利创新                 32,800,000                 28.52%        4,592,000     28,208,000   24.53%
    嘉利公司                     32,200,000                 28.00%        4,508,000     27,692,000   24.08%
    骏益公司                     15,000,000                 13.04%        2,100,000     12,900,000   11.22%
    合计                         80,000,000                 69.57%       11,200,000     68,800,000   59.83%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称       占总股本的比例                                            可上市流通时间   承诺的限售条件
    北京恒利创新               5%   G(注1)+24个月后,出售数量占公司股份总数的比例不超过5%              注2
                              10%   G+36个月后,累计出售数量占公司股份总数的比例不超过10%
                           24.53%                                       G+48个月后,无限制
    嘉利公司                   5%        G+12个月后,出售数量占公司股份总数的比例不超过5%              注3
                              10%   G+24个月后,累计出售数量占公司股份总数的比例不超过10%
                           24.08%                                       G+36个月后,无限制
    骏益公司                   5%        G+12个月后,出售数量占公司股份总数的比例不超过5%
                              10%   G+24个月后,累计出售数量占公司股份总数的比例不超过10%
                           11.22%                                       G+36个月后,无限制

    注1:G为公司股改方案实施后首个交易日;

    注2:北京恒利创新持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让;上述24个月届满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过捷利实业股份有限公司总股本的5%,在24个月内不超过10%;

    注3:嘉利公司和骏益公司持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    单位:股

                      改革前                                                          改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计     80,000,000             69.57%   一、有限售条件的流通股合计     68,800,000             59.83%
    国家股                              -                  -                     国家持股              -                  -
    国有法人股                          -                  -                 国有法人持股              -                  -
    社会法人股                 80,000,000             69.57%                 社会法人持股     68,800,000             59.83%
    募集法人股                          -                  -
    境外法人持股                        -                  -                 境外法人持股              -                  -
    二、流通股份合计           35,000,000             30.43%   二、无限售条件的流通股合计     46,200,000             40.17%
    A股                        35,000,000             30.43%                          A股     46,200,000             40.17%
    B股                                 -                  -                          B股              -                  -
    H股及其它                           -                  -                    H股及其它              -                  -
    三、股份总数              115,000,000            100.00%                 三、股份总数    115,000,000            100.00%

    6、其他需要说明的事项

    一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对本次股权分置改革方案,均须无条件接受相关股东会议的决议。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    中国银河证券有限责任公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构,对本次改革对价安排的分析如下:

    1、基本思路

    在股权分置情况下,公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒原则,即由于股权分置的解决不影响公司基本面,股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革前后非流通股股东和流通股东持有股份的理论市场价值总额减少,公司的股权价值总量在股权分置解决前后保持不变。根据以上基本原理,合理对价率的具体计算方法推导如下:

    (1)假设:

    PL=流通股每股价值

    QL=流通股股份数量

    PF=非流通股每股价值

    QF=非流通股股份数量

    V=公司的总价值

    Q=公司的总股本

    PG=股权分置解决后公司股票的每股价值

    R=合理对价率

    (2)在股权分置的条件下,公司总价值为:

    V=PL×QL+PF×QF

    (3)由于股权分置前后公司总价值不变,原非流通股股份与流通股股份在股权分置改革完成后的每股价值一致,则股权分置改革后公司股票的理论价值为:

    PG=V/Q=(PL×QL+PF×QF)/Q

    (4)按股权分置改革后流通股市值不减少的原则,合理对价率为:

    R=(PL-PG)/PG

    2、合理对价率的具体算法

    (1)流通股每股价值(PL)的评估

    假设目前市场价格合理,则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进行评估,公司流通股每股价值确定为4.74元(截止2006年2月17日前60个交易日公司股票收盘价的算术平均值)。

    (2)非流通股每股价值(PF)的评估

    非流通股价值确定为截至2005年9月30日公司的每股净资产值(未经审计),即3.17元/股。

    (3)其他参数的确定

    QL(流通股股份数量)=35,000,000股

    QF(非流通股股份数量)=80,000,000股

    Q(公司的总股本)=115,000,000股

    (4)合理对价率的计算

    PG=V/Q=(PL×QL+PF×QF)/Q=(4.74×400,000+3.17×80,000,000)/115,000,000=3.65元/股

    R=(PL-PG)/PG=(4.74-3.65)/3.65=0.299

    (5)实际执行的对价安排

    根据上述计算结果,为充分保护流通股股东利益,公司非流通股股东最终确定对价安排为流通股股东每10股获送3.2股。

    3、保荐机构分析意见

    保荐机构认为:“捷利股份股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,有利于捷利股份的发展和市场的稳定,并充分保护了改革前后流通股股东的利益。公司非流通股股东做出的对价安排是公平合理的。”

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

    1、全体非流通股股东均承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、公司第一大非流通股股东北京恒利创新做出如下特别承诺:

    (1)北京恒利创新持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让;上述24个月届满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过捷利实业股份有限公司总股本的5%,在24个月内不超过10%。

    (2)北京恒利创新将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。

    3、履约方式

    本公司非流通股股东将在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份,并同意交易所和登记结算机构在上述承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定,从技术上为其履行承诺义务提供保障。

    4、履约能力分析

    截至本说明书签署之日,北京恒利创新所持本公司32,800,000股非流通股股份中有20,000,000股处于质押冻结状态,其余12,800,000股股份不存在权属争议,也不存在质押,司法冻结,或其他形式的权利限制等情况,根据本次股权分置改革的对价安排,北京恒利创新需向流通股股东支付的股份为4,592,000股,占其所持有未质押股份的35.88%;嘉利公司所持本公司32,200,000股非流通股股份中有12,000,000股处于质押冻结状态,另有450,000股处于司法冻结状态,其余19,750,000股股份不存在权属争议,也不存在质押,司法冻结,或其他形式的权利限制等情况,根据本次股权分置改革的对价安排,嘉利公司需向流通股股东支付的股份为4,508,000股,占其所持有未质押股份的22.83%;骏益公司所持有的本公司非流通股股份不存在任何权属争议、质押和冻结情况。

    综上,公司非流通股股东完全具备执行对价安排的能力,非流通股股东的股权质押情况不会影响本股权分置改革方案的实施。

    5、履约风险防范对策

    非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行,本方案实施完毕后,非流通股股东将委托本公司向登记结算机构申请将其所持有的本公司有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定,并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

    6、承诺事项的违约责任

    全体非流通股股东保证将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。若因非流通股股东不履行或者不完全履行承诺而给本公司其他股东造成损失的,该非流通股股东将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    7、承诺人声明

    全体非流通股股东就承诺事项做出如下声明:“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。截止本说明书摘要签署之日,根据登记结算机构提供的公司股东名册资料,非流通股股东的持股情况如下:

    股东名称               股权性质   持股数量(万股)   占总股本比例   权属争议、质押、冻结情况
    北京恒利创新   发起人境内法人股         3,280.00         28.52%                        注1
    嘉利公司       发起人境内法人股         3,220.00         28.00%                        注2
    骏益公司       发起人境内法人股         1,500.00         13.04%                         无
    合计                                    8,000.00         69.57%

    注1:截至本说明书摘要签署之日,北京恒利创新持有的2,000.00万股公司股份被质押给交通银行哈尔滨分行和平支行,其余1,280.00万股公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

    注2:嘉利公司持有的1,200.00万股公司股份被质押给招商银行哈尔滨和兴支行,45.00万股被司法冻结,其余1,975.00万股公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革存在的风险及处理方案

    (一)股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险

    根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。若未获相关股东会议表决通过,则本改革方案将不能实施,本公司仍将维持现有的股权分置状态。

    公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    (二)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

    截至本说明书摘要签署之日,本公司非流通股股东北京恒利创新、嘉利股份和骏益公司用于对价安排的股份不存在被质押、司法冻结、扣划的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能,若该部分股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如果方案实施日前仍未解决,则终止方案实施。

    (三)股价波动的风险

    股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响,虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础,但由于其特殊性以及市场各方对方案的认识不同,且同时影响股票价格的因素众多,因此,公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露,并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵,投资者应根据公司披露的信息进行理性决策,注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

    (一)保荐意见结论

    银河证券在核查后认为,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则,对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。本次股权分置改革对改善捷利股份治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。现有的对价安排执行方式和数额合理,银河证券同意推荐捷利股份进行股权分置改革。

    (二)律师意见结论

    广东君言律师事务所在适当核查后认为,股份公司为依法设立及有效存续的股份有限公司,具备申请参与本次股权分置改革的主体资格;公司三家非流通股股东均合法设立、有效存续,均具备申请参与本次股权分置改革的主体资格;北京恒利创新与嘉利公司所持公司股份被部分冻结的情况不会对本次股改事项方案的实施构成实质性影响;股份公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定;股权分置改革所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效;本次股权分置改革方案以及非流通股股东有关承诺符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。

    六、其他需要说明的事项

    1、截至本说明书摘要签署之日,公司不存在如下异常情况:(1)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查;(2)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有;(3)公司非流通股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查;(4)其他需经中国证监会认可,才可以进行改革的异常情况。

    2、股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身权益,本公司特别提请公司股东积极参与捷利股份相关股东会议并充分行使表决权。

    3、本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断。

    4、公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    5、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。

    

捷利实业股份有限公司董事会

    2006年2月17日


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