本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、本公司股权分置改革的股票对价为流通股股东每10股获股票1股；
2、股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年2月21日；
3、复牌日：2006年2月23日,该日股价不计算除权参考价,不设涨跌幅度限制；
4、自2006年2月23日起,公司股票简称改为"G*ST酒花",股票代码600090保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
新疆啤酒花股份有限公司(以下简称"啤酒花"或"公司")股权分置改革方案已经2005年12月30日召开的2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过,表决结果刊登在2005年12月31日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案概要
公司股权分置改革的主要内容为：股权分置改革与公司资产重组相结合,新疆蓝剑嘉酿投资有限公司向上市公司注入现金、优质资产并向流通股股东送股作为对价安排。
(1)资产注入
按照公司资产重组方案,公司控股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司将新疆乌苏啤酒有限责任公司50%的股权以及179,979,046元现金资产以捐赠方式注入公司作为本次股权分置改革利益平衡的对价。
(2)股票对价
由新疆蓝剑嘉酿投资有限公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按照每10股送1股的比例送股。
(3)非流通股东的承诺事项
1)法定承诺
新疆啤酒花股份有限公司非流通股股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、上海申攀商贸有限公司承诺：遵守法律、法规和相关规定,履行法定承诺义务。
2)额外承诺
新疆蓝剑嘉酿投资有限公司承诺：
A.在向流通股东支付股票对价后,其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让(其中向流通股东追加对价的股份在追加支付时不受三十六个月的禁售期的限制)。三十六个月以后通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.55元,若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。
B.如果发生以下情况之一时(以先发生的情况为准),蓝剑嘉酿将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价总计8,706,048股,按目前的流通股规模计算,相当于每10股流通股追送0.5股(追加对价仅以最先发生情况时支付一次,支付完毕后本承诺自动失效)。
第一种情况：公司2006年经审计的净利润低于3679.17万元(相当于按目前总股本36791.66万股不变的情况下,每股收益0.10元)；
第二种情况：公司2007年经审计的的净利润较2006年增长率低于20%；
第三种情况：公司2006年、2007年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
如果发生以上情况之一时(以先发生的情况为准),在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的30天内,蓝剑嘉酿将按照上海证券交易所相关规定和程序追加对价,追加对价的股权登记日为相应会计年度报告经当年度股东大会审议通过后的第10个工作日。如需调整该股权登记日,则由公司董事会确定并公告。
如果在追加对价承诺期间公司实施送股、转增、全体股东同比例缩股等事项,则蓝剑嘉酿将对追加对价的股份总数进行调整,调整方式如下：
送股或转增：S1=S0 ×(1+N1) 同比例缩股：S1=S0 ×(1-N2)
其中,S0为股本变化前追加对价的股份数,S1为股本变化后追加对价的股份数,N1为总股本增加的比例,N2为总股本减少的比例。
如果在追加对价承诺期间公司实施增发、配股、可转换公司债券转股、权证等事项,蓝剑嘉酿追加对价的股份总数不变,但按目前的流通股规模计算的每10股获付0.5股的追加对价比例将作相应调整,调整方式如下：
追加对价比例=追加对价股份总数÷调整后无限售条件流通股股数
蓝剑嘉酿还作出声明："承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
2、方案实施的内容
公司股权分置改革的股票对价为流通股股东每10股获得1股股票。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(万股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(万股) 占总股本比例(%)
蓝剑嘉酿 16957.44 46.09 1741.2096 -- 15216.2304 41.36
合计 16957.44 46.09 1741.2096 -- 15216.2304 41.36
三、股权登记日和上市日
1、股权登记日：2006年2月21日
2、对价股份上市日：2006年2月23日,该日不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年2月 23日起,公司股票简称变更为"G*ST酒花",股票代码600090保持不变。
五、股权分置改革方案实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
1、资产注入
2006年2月15日,北京市浩天律师事务所出具了《关于新疆啤酒花股份有限公司之重大资产重组项目实施结果事项的法律意见书》,关于啤酒花公司本次资产重组实施结果发表的意见如下：
根据新疆自治区工商行政管理局于2006年1月22日核发的《准予变更、备案登记通知书》(新工商外准字[2006]第09号),蓝剑嘉酿持有的新疆乌苏啤酒有限公司50%的股权转让给啤酒花公司的股权变更过户手续已经实施完毕。转让完成后,啤酒花公司持有新疆乌苏啤酒有限公司50%的股权。此外,根据新疆自治区工商行政管理局于2006年1月16日出具的《证明》文件,新疆自治区国有资产投资经营公司持有的新疆啤酒(集团)有限责任公司45%的股权及啤酒花公司持有的新疆啤酒(集团)有限责任公司55%的股权转让给新疆乌苏啤酒有限公司所涉及的工商核准及变更登记事宜已经完成。转让完成后,新疆乌苏啤酒有限公司持有新疆啤酒(集团)有限公司责任公司100%的股权。
根据交通银行于2006年1月19日和2006年1月20日及2006年1月23日出具的《交通银行进帐单》,作为重组方,蓝剑嘉酿已经按照资产重组协议书的约定将赠予现金共计179,979,046元全部交付给啤酒花公司。
综上,本次啤酒花公司的重大资产重组项目已经实施完毕。
2、股票对价
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 193,795,686 -193,795,686 0
非流通股合计 193,795,686 -193,795,686 0
流 有限售条件 境内法人持有股份 0 176,383,590 176,383,590
通 合计 0 176,383,590 176,383,590
股 无限售条件 流通A股 174,120,960 17,412,096 191,533,056
合计 174,120,960 17,412,096 191,533,056
流通股合计 174,120,960 193,795,686 367,916,646
股份总额 367,916,646 0 367,916,646
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
蓝剑嘉酿 143,456,256 2009年2月24日 见注1
8,706,048 2009年2月24日或追加对价的执行日 见注2
其他募集法人股股东 24,221,286 2007年2月24日 见注3
注1：蓝剑嘉酿承诺：在向流通股东支付股票对价后,其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过交易所挂牌出售(其中向流通股东追加对价的股票在追加支付时不受三十六个月的禁售期限制)；三十六个月后通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.55元,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项,则对该价格进行除权处理。
注2：蓝剑嘉酿承诺：其所持8,706,048股非流通股份用于追加对价支付,该等股份在追加对价承诺期间不通过交易所挂牌出售,由登记公司实行临时保管并予以锁定。并且本公司承诺在追加对价承诺期间,不会对该等股份设置质押、担保或其他第三者权益；在此期间如由于司法程序导致该等股份被冻结,其将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意,置换出该等股份以保证追加对价安排。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司原非流通股份自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让。
八、其他事项
1、有关咨询办法
公司地址： 新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城36号新捷大厦
邮政编码： 830011
联系电话： 0991-3687305
传 真： 0991-3687302
2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司每股净资产、每股收益等财务指标将大幅增加。
九、备查文件
1、新疆啤酒花股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；
2、新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)；
3、中国民族证券有限责任公司关于新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、北京市京都律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5、北京市浩天律师事务所关于新疆酒花股份有限公司之重大资产重组项目实施结果事项的法律意见书。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司
二OO六年二月十七日 | 
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