君都律师 法律意见书

　　北京市君都律师事务所 关于国投中鲁果汁股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书

　　君意字（2006）第 011 号

　　致：国投中鲁果汁股份有限公司

　　北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）作为国投中鲁果汁股份有限公司 （以下简称：国投中鲁或公司）股权分置改革的特聘专项法律顾问，已于 2006 年 2 月 10 日向国投中鲁出具了《关于国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革 的法律意见书》(下称“前次法律意见”)。

　　基于国家开发投资公司（以下简称：“国开投”）、乳山市经济开发投资公司 （以下简称：“乳山经投”）、山东金洲矿业集团有限公司（以下简称：“金洲矿业”）、 山西大民国际贸易有限公司（以下简称：“山西大民”）、李中柯、芮城县金鼎经 贸有限公司（以下简称：“芮城金鼎”），与流通股股东之间经过广泛沟通与协商， 对股权分置改革方案进行了本次修改，本所律师就本次国投中鲁股权分置改革方 案修改事宜出具补充法律意见。

　　一、 本次股权分置改革方案的修改

　　就前次法律意见书所所涉的股权分置改革方案经本次修改完成后，有关内容 如下： （一）关于本次股权分置改革的主要内容

　　非流通股股东为获得其持有股份的流通权的对价安排调整为： 国投中鲁全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股

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　　股东支付22,750,000股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得3.5股股票。 股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份 即获得上市流通权。

　　本所律师认为，上述的股权分置改革方案的修改，符合《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》（以下简称：《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理 办法》（以下简称：《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下 简称：《操作指引》）的规定。

　　二、 本次修改后股权分置改革方案的授权及批准

　　1、非流通股股东按“国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革调整方案” 进行本次股权分置改革，已签署了国投中鲁股权分置改革方案调整相关的文件。

　　2、就《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方 案之独立意见》，国投中鲁的独立董事陈淮、赵亚利、朱本福、戴德明发表了独 立意见。

　　3、就国投中鲁股权分置改革的方案调整，保荐人及保荐代表人发表了补充 保荐意见，发表了《中信证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司股权 分置改革之补充保荐意见书》。

　　综上，本所律师认为，上述国投中鲁的股权分置改革方案的本次修改已通过 现阶段必要的授权与法律程序，其修改是有利于流通股股东利益的，符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《关于上市公司股权分 置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《股改国有股管理通知》）、 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以 下简称《股改国有股审核程序通知》）的规定。上述国投中鲁的股权分置改革方

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　　案的本次修改尚需按《操作指引》等规范性文件的要求进行公告，履行上市公司 信息披露义务。

　　三、 结论意见

　　1、综上所述，本所律师认为，国投中鲁果汁股份有限公司本次股权分置改 革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市 公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管 理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有 关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次国投中鲁果汁股份 有限公司的股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革业务操作指 引》等规范性文件的要求进行公告。

　　2、本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案 所发表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对 前次法律意见结论的修改。

　　本法律意见书正本二份，副本二份。

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　　（关于国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书之签字 盖章页）

　　北京市君都律师事务所 律师 景 旭

　　律师 余春江

　　2006 年 2 月 17 日

(责任编辑：刘雪峰)