就在国有上市公司MBO(管理层收购)被有关部门紧急叫停后不久，相关的管理层持股却在悄然“解冻”。上周，G农产品、深振业、中捷股份三家相继因公布股权激励计划被媒体推上风口浪尖。同样是股权激励，大股东具有国有性质的G农产品、深振业方案受到人们的质疑，而民营上市公司中捷股份却迎来一片叫好声。

　　农产品奖惩标准颠倒

　　股权激励的本意是资本方通过把企业管理者的薪酬与企业经营业绩挂钩的方式，用一副“金手铐”将二者的利益联系起来，激发企业管理者更大的主观能动性。然而，这种初衷在农产品那里却跑了调。

　　根据农产品的股权激励方案，农产品高管获得激励股票认购权的业绩标准为：2005年度净资产收益率不低于2.5%，2006年度净资产收益率不低于4.5%，2007年净资产收益率不低于6%。而公开资料显示，农产品公司2000年至2004年的净资产收益率分别为9.3%、9.22%、13.64%、4.89%和0.75%，平均净资产收益率为7.56%。

　　证券业资深人士张红记指出，按照这种标准，农产品在高管们的经营下即使业绩下滑，也仍然能够获得行权的机会。

　　不过，他同时表示，尽管有如此低的门槛，农产品高管要想将股权兑换成真金白银也并非易事。早在2001年10月，农产品曾投资1亿元入股金信信托；2005年12月30日，金信信托被停业整顿。据相关报道，金信信托的亏损超过40亿元，远远超过其自身的净资产。照此计算，农产品的1亿元投资将血本无归。

　　这意味着，以农产品目前每年区区3000多万元的利润，至少需要3年时间才能将这1亿元的投资亏损摊消完毕。

　　张红记认为，既然作为一种激励手段，股权激励就要有奖优罚劣的功能。而在农产品的案例中，该公司高管们在金信信托投资中出现的重大失误，不仅未承担任何责任，反而被奖励，这种激励到底有多大意义实在令人怀疑。

　　深振业给高管

　　操纵利润预留空间

　　深振业的《关于计提长期激励基金的预案》终于胎死腹中。日前，该公司发布公告称，因公司股权激励相关事项尚需完善，董事会决定取消临时股东大会审议《关于计提长期激励基金的预案》(该基金仅用于购买激励股权)。

　　尽管该公司在公告中并未提及哪些事项需要完善，张红记向记者透露，深振业股权激励计划在程序上存在着两处明显违规。违规之一是关联董事在审议《关于计提长期激励基金的预案》时没有回避表决。违规之二是深振业未披露独立董事是否对《关于计提长期激励基金的预案》发表了独立意见。

　　除了程序上的明显违规外，深振业的股权激励计划在业绩考核方面也存在巨大的操纵空间。该方案以加权平均净资产收益率作为业绩考核指标，并没有剔除非经常性损益对公司净利润的影响。早在2004年3月，中国证监会在《信息披露规范问答第1号》中就明确指出，非经常性损益影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

　　也就是说，即使采用净资产收益率作为业绩考核指标，也应该采用扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，更严格的是以扣除非经常性损益后的净利润和净利润低者作为计算依据。

　　张红记表示，由于深振业的高管层既是股权激励计划的制定者，同时又是受益者，如此宽松的行权门槛难免让人感到怀疑，方案的失败也就在所难免。

　　中捷股份率先引入期权

　　中捷股份是《上市公司股权激励管理办法(试行)》颁布后，首家依据《管理办法》推行股权激励计划的上市公司。同时，作为一家自然人控股的民营上市公司，中捷股份在方案中并没有出现刻意给高管层送红包的条款，以至于国泰君安分析师许运凯感慨：“如果是国有企业做这样的计划其影响与意义将更为深远。”

　　根据方案，中捷股份总经理董事李瑞元等10名高管将获得75万股到40万股不等的股票期权。总计510万股，标的股票占当前中捷股份股票总额的比例为3.71%。

　　激励计划显示，该计划的有效期为自股票期权授权日起的5年时间。除要满足2005年1月4日正式颁布的《上市公司股权激励规范意见》试行规定的基本要求，中捷股份获授股票期权的条件及行权条件还增加了以下条款：激励对象上一年度绩效考核合格；上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

　　张红记认为，由于扣除了非经常性损益，这将在很大程度上消除了管理层操纵利润的可能。另外，尽管新《公司法》第142条规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。但中捷股份依然规定，公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间不得转让其所有的公司股份。这样的规定也避免了高管层急功近利的行为。

　　张红记表示，相对前两家公司而言，中捷股份的激励计划更为严密，也更有逻辑性。这可能与中捷股份是一家民营企业有很大关系。

(责任编辑：康慧)