本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南竹林众生制药股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2006年2月7日书面通知全体董事，于2006年2月17日上午9时在公司二楼会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事及公司高级管理人员列席会议。会议讨论并审议通过了以下议案：

    一、收购杭州桐君堂医药药材有限公司。

    公司拟受让杭州桐君堂医药药材有限公司控股股东桐庐县医药药材有限公司所持该公司51%股权，按协议公司应支付股权转让款人民币255万元。

    该项目公司拟以自有资金进行投资，根据《公司章程》规定，本次投资额低于公司最近一次经审计的净资产10%，因此，该项目投资经本次董事会审议通过后即可实施。

    二、聘任李永

    三、审议通过了《与郑州市热力公司签订互保协议》的议案。根据业务发展需要，我公司决定与郑州市热力公司签订额度为人民币5000万元的互保协议，在一年的期限内，双方为对方在银行申请贷款提供担保。

    郑州市热力公司位于郑州市嵩山路，主营业务为集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务，是担负郑州市区集中供热服务的大型国有企业，主管部门为郑州市市政管理局。公司注册资本人民币6789万元，法定代表人吴国瑞。该公司与我公司没有关联关系。

    截至2005年12月31日，该公司总资产1,631,188,199.57元，负债合计1,031,051,521.40元，资产负债率未超过百分之七十。

    在此之前，我公司与中国神马集团有限责任公司签订了总额为13000万元的互保协议，本次对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十，截至目前公司对外担保总额度未超过公司最近一期经审计的资产的百分之五十，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定。

    我公司2005年1月与河南骆驼鞋业股份有限公司签订的总额为4000万元的互保协议已到期解除。

    四、审议通过了拟变更公司名称的议案。公司名称拟变更为河南省太龙制药股份有限公司。

    独立董事尹效华、杜海波、方亮发表独立意见，同意以上议案。

    五、关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案

    公司拟定于2006年3月24日上午9点30分在公司一楼会议室召开2006年度第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    (一)会议审议议案：

    1、审议《与郑州市热力公司签订互保协议》的议案。

    2、审议《拟变更公司名称》的议案。

    (二)出席会议对象：

    1、截止2006年3月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；

    2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加(授权委托书附后)；

    3、公司董事、监事、高级管理人员。

    (三)会议登记事项：

    凡符合上述条件的股东持股东帐户卡、本人身份证；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、出席人身份证；代理人出席的必须持有授权人亲笔签发的授权委托书和被代理人身份证(复印件)及本人身份证。请于2006年3月21日至3月23日(上午8点——11点30分，下午2点——5点)前往郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部办理登记手续，异地股东可通过传真、信函方式登记。

    (四)其他事项：

    会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。

    公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67981036,邮编：450001

    联系地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。

    特此公告。

    附件1：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席河南竹林众生制药股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    授托人签名：

    授托人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：

    李永军，男，汉族，1969年出生，中共党员，大学学历，工程师。1993年参加工作，曾任原众生制药厂副厂长、常务副厂长，众生集团副总经理，公司董事，现任河南竹林众生制药股份有限公司副总经理。