致：湖南郴电国际发展股份有限公司

    湖南郴电国际发展股份有限公司(郴电国际/公司)2006年度第一次临时股东大会(以下简称"本次临时股东大会")于2006年2月20日上午8时30分在湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦13楼联合国国际小水电中心郴州基地会议室举行。湖南佳境律师事务所接受郴电国际董事会的委托,依法指派罗维平律师出席郴电国际的本次临时股东大会并予以见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》(《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(《规范意见》)、《上市公司治理准则》及公司章程(《公司章程》)的有关规定,对郴电国际本次临时股东大会见证并出具法律意见书。

    出具本法律意见书时,本律师已对郴电国际本次股东大会的召集、召开、会议议程事项等有关的文件资料及相关事实进行审查验证和核查,并根据《规范意见》第七条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具如下法律意见：

    一、郴电国际本次股东大会的召集和召开程序

    (1)为召开公司本次临时股东大会, 公司董事会已于2005年12月27日以在《上海证券报》刊登公告的方式通知公司股东,通知载明了召开公司本次临时股东大会的主要审议事项、会议日期、会期、会议地点,说明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权,以及公司联系通讯方式和联系人等内容。公司本次临时股东大会召开日距通知日已达30日以上。

    (2)公司本次临时股东大会已于2006年2月20日上午8时30分在湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦13楼联合国国际小水电中心郴州基地会议室召开。股东大会由公司董事长邓中华先生主持,与会的公司股东或股东的委托代理人已就《关于召开湖南郴电国际发展股份有限公司2006年度第一次临时股东大会通知》列明的审议事项进行了审议和表决。

    经验证,本律师认为：公司本次临时股东大会已经按照通知的召开时间、召开的地点、参加会议的方式举行,其召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    (1)本律师通过查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书和出席本次会议股东的报到签名册,出席本次会议的股东及委托代理人共计5人,均为截至2006年2月13日下午3:00时交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的郴电国际的股东；股东代理人已经公司股东的合法授权,代表股份138902720股,占公司股份总数的66%。

    (2)上述股东按本次会议通知中的要求履行了必要的参会登记手续,身份证明合法有效；此外,郴电国际的董事、独立董事、监事、高级管理人员及应公司董事会邀请参加会议的保荐机构的保荐人和见证律师也出席了会议。

    经验证,本律师认为：上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席公司本次临时股东大会的其他人员均依法有权参加会议。

    三、关于新提案的提出

    公司本次临时股东大会上没有股东提出新的提案,也没有对会议通知中未列明的事项作出决议。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会采取记名方式投票表决。出席公司本次临时股东大会的股东或股东代理人就列入本次会议通知的议程议案逐项审议,以记名投票方式进行了逐项表决,结果如下：

    1. 审议通过了公司《关于变更募集资金投资项目的议案》。

    该项议案同意138902720股,占出席公司本次临时股东大会股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2. 审议通过《关于续聘天职会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案》

    该项议案同意138902720股,占出席公司本次临时股东大会股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    经验证,本律师认为：公司本次临时股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布了表决结果；列入公司本次临时股东大会的各项议案均以出席会议的股东及委托代理人所持表决权票有效通过；会议记录及决议均由出席会议的公司股东及委托代理人和董事签名。其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为：郴电国际2006年度第一次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司2006年度第一次临时股东大会通过的有关决议真实、合法、有效。

    本律师同意郴电国际将本法律意见书作为湖南郴电国际发展股份有限公司2006年度第一次临时股东大会的必备文件资料进行信息披露和依法报送有关监管部门及本公司存档备查。

    本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。

    湖南佳境律师事务所

    中国?湖南?长沙

    五一大道800号恒隆国际大厦／9F／906室

    中国注册执业律师： 罗维平

    本法律意见书

    谨于2006年2月20日(20／02／2006)签署出具