由于《证券法》、《公司法》修改后于2006年1月1日开始实,为使《公司章程》与《证券法》、《公司法》的精神相一致,现对《公司章程》部分条款进行了如下修改和调整：

    一、原第六条修改为：公司注册资本为人民币528,747,804元。

    二、原第十条第一款前增加以下文字：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。”。

    三、原第十六条中删去“公开、”等文字。

    四、原第十九条新增一款,作为第五款,内容为：

    截止2005年12月31日,已转换为公司股份的可转换公司债券为357,487,000元(45,109,044股),公司股本增至528,747,804股。

    五、原第二十条修改为：

    公司股本结构：普通股528,747,804股,其中发起人持有348,636,340股,其他内资股股东持有180,111,464股。

    六、原第二十二条(四)项后新增一项,作为第(五)项,原(五)项调整为(六)项,新增内容为：

    向特定对象发行证券；

    七、原第二十四条修改为：

    公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    八、原第二十六条修改为：

    公司因第二十四条第(一)至第(三)项原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    九、原第二十七条第一款修改为：

    股东持有的本公司股份可以依法转让。

    十、原第二十九条第一款修改为：

    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    第二款修改为：

    公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司股份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告；上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,其中在任职期间新增的股份不得转让(不含公司派送的红股或以公积金转增的股本)；上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    十一、原第三十条修改为：

    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东,将其持有的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因包销购入股票而持有公司5%以上股份的,卖出该股票不受六个月的时间限制。

    十二、原第三十七条修改为：

    公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

    十三、原第三十八条(四)项修改为：

    不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    十四、原第四十四条第(十三)项修改为：

    审议单独或者合并持有公司3%以上股份股东提出的提案；

    第(十六)项修改为：“审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜(指公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产、对外投资金额超过最近经审计净资产30%时)；

    第(十六)项后新增两项,分别作为第(十七)项和第(十八)项,其他条目顺延。新增内容分别为：

    (十七)根据本章程应经股东大会审议的担保事项；

    (十八)对公司职工的股权激励计划及其变更；

    十五、删除原第四十七 条,其后条款顺延。

    十六、原第四十八条修改为：

    股东大会由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    十七、原第四十九条修改为：

    召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前公告通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前公告通知各股东。

    单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会在收到提案后二日内公告通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和决议事项。

    股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

    股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开三个交易日前发布取消提案的通知,说明取消的具体原因。

    十八、原第五十二条后新增以下内容,作为第三款：

    因发生突发事件致使股东大会不能正常召开时,公司应立即向证券监管机构及交易所报告,说明原因并披露相关情况。

    十九、原第五十八条中“不应因此而变更股权登记日。”修改为：“如股东大会延期不超过30日的,不应因此变更股权登记日；延期超过30日的应重新确定股权登记日。”

    二十、原第六十条修改为：

    公司召开股东大会,单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以按本章程规定提出提案。

    二十一、第六十五条后增加以下内容：

    但是公司持有的本公司股份没有表决权。

    二十二、第六十八条第(三)项修改为：

    (三)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

    第(六)项修改为：需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜；

    新增以下内容,作为第(七)项：

    对公司职工的股权激励计划及其变更。

    二十三、删去原第六十九条

    二十四、原第七十一条第(二)款中“5%”修改为“3%”；删去该条第(三)款,其他款目顺延。

    二十五、删去原第七十二条第(二)款

    二十六、原第七十七条新增一款,作为第一款,其他款项顺延,新增内容为：

    股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

    二十七、原第七十九条修改为：

    股东大会会议记录由出席会议的董事和主持人签名,并与出席会议的股东签名册、托书作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

    二十八、原第八十二条中“第57条、第58条”修改为“第147条”。

    在原内容后新增以下内容,分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定选举董事的,该选举无效。

    董事在任职期间出现第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

    二十九、原第八十五条第(五)项后新增以下内容：

    如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。

    三十、原第八十七条第二款修改为：

    公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。相关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人时,应将该事项提交公司股东大会审议。

    三十一、原一百二十二条第(十七)中“法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。”修改为：“法律、法规、章程规定以及股东大会授予的其他职权。”

    三十二、原第一百二十六条修改为：

    公司对外担保应遵守以下规定：

    (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议、下列对外担保必须经股东大会审议：

    1、公司为其控股子公司及其他单位或个人的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被担保对象提供超过最近一期经审计净资产20%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (三)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    (四)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)。

    (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指定报刊上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    三十三、原第一百三十一条删去第(一)、第(四)项,另增加一项：“代表公司10%以上表决权的股东提议时；”,相关条目顺延。

    三十四、原第一百三十四条中“但公司对外担保事项应当经董事会全体成员的三分之二以上同意方能形成决议。”修改为：“对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。”

    三十五、原第一百三十八条和第一百七十一条中删去“和记录人,”等字。

    三十六、原第一百四十八条中的“第57条、第58条”修改为“第147条”。

    在原内容后新增以下内容,分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定聘任总经理的,该聘任无效。

    总经理在任职期间出现第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

    三十七、删去原第一百五十条中的第(九)项,原第(十)变为第(九)项。

    三十八、原第一百五十九条中的“第57条、第58条”修改为“第147条”。

    在原内容后新增以下内容,分别作为第二款、第三款：

    公司违反前款规定选举监事的,该选举无效。

    监事在任职期间出现第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

    三十九、原第一百六十四条中“监事长”(两处)修改为“监事会主席”

    四十、原第一百六十五条(二)项结尾处加入以下内容：

    对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)项结尾处加入以下内容：

    在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    (五)项结尾处加入以下内容：

    并对董事会决议事项提出质询或者建议；

    (五)项后新增两项,作为第(六)项、第(七)项,原(六)项变为第(八)项并作相应修改,新增及修改内容为：

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)发现公司经营情况异常时,进行调查的权利；

    (八)法律、行政法规及章程授予的其他职权。

    四十一、原章程第一百六十七条原内容后新增一款,作为第二款：

    经两名以上监事书面提议,应召开监事会临时会议。监事会临时会议的通知应当在会议召开两日前书面送达全体监事。

    四十二、原章程第一百七十三条内容后新增三款,分别作为第二款、第三款、第四款,新增内容分别为：

    公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

    公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

    公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

    四十三、原第一百七十七条删去第(3)项；删去第二款中“、公益金”(两处)。本条结尾处增加以下内容：公司持有的本公司股份不得分配利润。

    四十四、原第一百七十八条中“所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%”改为“所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”。

    四十五、原第二百条、第二百零九条中删去“三次”两字。

    四十六、原第二百零一条中“未接到通知书的自第一次公告之日内起九十日内”修改为“未接到通知书的自公告之日起四十五日内”。

    四十七、原第二百零七条后新增以下内容,作为第二款：

    清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

    四十八、原第五条中“公司住所：中国云南省水富县云富镇”修改为“公司住所：中国云南省水富县向家坝镇”。

    四十九、原第一百三十二条第二款修改为“如有前条款规定情形,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”。

    五十、原第一百六十四条中“监事长不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。”修改为“监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

    该议案需提交2005年度股东大会审议批准。

    云南云天化股份有限公司

    董事会

    二OO六年二月十七日