根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和云南云天化股份有限公司(下称“公司”)《章程》的有关规定,作为公司的独立董事,本着认真、负责的态度,发表意见如下：

    《关于公司2006年度日常关联交易事项的议案》

    1、与云天化集团有限责任公司、水富县天成有限责任公司、云天化无损检测有限公司、云南云天化联合商务有限公司的日常关联交易符合公司实际情况,有利于规范公司与关联方的规范运作；

    2、日常关联交易符合公平、公正、公开原则,不存在损害公司

    和中小股东利益的情形；

    3、日常关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及

    公司《章程》的规定。

    独立董事：顾宗勤 杨勇 黄河

    云南云天化股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2005年修订)的有关规定的有关要求,作为云南云天化股份有限公司(以下简称“云天化”)的独立董事,我们对云天化2005年当期及累计对外担保情况发表以下独立意见：

    (1)公司2000年9月12日召开的第二届董事会第三次会议同意为公司控股子公司CPIC年产1.8万吨优质无碱玻璃纤维技改项目6000万元贷款提供担保；

    (2)公司2005年10月27日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过公司为公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司长期银行借款提供20000万元担保。

    经我们核查,云天化2005年当期及累计对外担保的金额为26000万元,对外担保符合有关规定的要求,不存在违规担保的情况。

    独立董事：顾宗勤 杨勇 黄河

    二00六年二月十七日 二ΟΟ六年二月十七日