本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2006年2月8日，北京首钢股份有限公司(以下简称公司)董事会办公室向各位董事发出召开董事会的通知；2月18日，公司在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室召开二届十三次董事会。会议应到董事11人，实到董事9人。霍光来董事因公未出席会议，委托王毅董事代为出席并行使表决权。李京文独立董事因公未出席会议，委托李泊溪独立董事代为出席并行使表决权。公司监事高管人员列席会议。根据《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。会议由朱继民董事长主持，审议并通过如下议案：

    一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2005年度总经理工作报告》。

    二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2005年度董事会报告》。

    该报告需提交股东大会批准。

    三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    该报告需提交股东大会批准。

    四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2005年度利润分配预案》。

    经北京京都会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润792,604,960.92元，提取10%的法定盈余公积金79,260,496.09元，提取5%的法定公益金39,630,248.05元，结转2004年度未分配利润60,754,040.17元，本年度实际可供股东分配的利润为734,464,819.75元。公司拟以2005年度末股本总数2,310,427,803股为基数,向全体股东每10股派现金红利3元(含税)，合计分配现金693,128,340.90元，未分配利润余额42,339,916.05元结转下年度。

    特别提示：因公司发行的20亿元“首钢转债”目前处于转股期，所以公司2005年度分红派息方案获得股东大会通过并实施时，公司总股本有增加的可能。为此，建议以分红派息股权登记日收市时的总股本为基数，拟分配利润为693,128,340.90元。本年度不实行资本公积金转增股本。

    该预案需提交股东大会批准。

    五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2005年年度报告》及《北京首钢股份有限公司2005年年度报告摘要》。

    六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度财务预算报告》。

    该报告需提交股东大会批准。

    七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于总经理2005年度薪酬兑现及2006年度薪酬与考核分配办法的议案》。独立董事同意该议案的内容。

    八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

    续聘北京京都会计师事务所为2006年度公司审计的会计师事务所。聘期一年。独立董事一致同意续聘北京京都会计师事务所为公司2006年度的审计机构。

    该议案需提交股东大会批准。

    九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于董事会换届的议案》。

    根据《北京首钢股份有限公司章程》规定，经独立董事同意，本届董事会提名朱继民、王青海、吴明瑜(独立董事)、李京文(独立董事)、李泊溪(独立董事)、 夏执东(独立董事)、霍光来、徐凝、王毅、方建一、钱凯为新一届董事会董事人选(简历附后)。独立董事认为上述人选的提名程序合法有效。

    该议案需提交股东大会批准。

    十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于向下调整可转债转股价的议案》。

    十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于召开2005年度股东大会的通知》。

    1、董事人选简历

    朱继民：男，1946年3月生，大学文化，高级经济师，教授级高级工程师。曾任鞍钢公司总经理助理兼进出口公司总经理，水城钢铁(集团)有限责任公司党委书记、董事长、总经理，首钢总公司党委常委、董事、副总经理，首钢总公司党委副书记、副董事长、总经理。北京首钢股份有限公司第一届董事会副董事长。现任北京市市委委员、首钢总公司党委书记、董事长，北京首钢股份有限公司第二届董事会董事长。

    王青海：男，1958年8月生，研究生文化，教授级高级工程师。曾任首钢初轧厂副科长，首钢生产部副科长，首钢总公司生产部副部长(主持工作)，首钢总公司副总调度长、总调度长，首钢总公司总经理助理兼总调度长，首钢总公司副总经理，党委副书记、副董事长、总经理。现任首钢总公司党委副书记、副董事长、总经理；北京首钢股份有限公司第二届董事会副董事长，兼任北京首钢富路仕彩涂板有限公司董事长。

    霍光来：男，1950年6月生，研究生文化，高级政工师，高级经济师。曾任首钢烧结厂党委书记，首钢炼铁厂党委书记，首钢总公司党委组织部部长。北京首钢股份有限公司第一届董事会董事。现任首钢总公司董事、党委副书记兼纪委书记，北京首钢股份有限公司第二届董事会董事。

    徐凝：男，1954年5月生，研究生文化，高级经济师。曾任首钢总公司技术供应处处长，首钢北钢公司原料处处长，首钢总公司办公厅主任，首钢集团改革化办公室主任，首钢总公司工会主席、总经理助理，北京首钢股份有限公司第一届董事会董事。现任首钢总公司董事、常务副总经理，北京首钢股份有限公司第二届董事会董事，兼任北京中关村软件园发展有限责任公司副董事长。

    王毅：男，1954年11月生，大学文化，教授级高级工程师。曾任首钢试验厂生产副厂长，首钢第一炼钢厂副厂长，首钢第三炼钢厂厂长，首钢技术质量部部长，首钢总公司总调度长，北京首钢股份有限公司第一届董事会董事。现任首钢总公司董事、副总经理，北京首钢股份有限公司第二届董事会董事，兼任北京首钢嘉华建材有限公司董事长。

    方建一：男，1953年7月生，研究生文化，高级会计师，高级工程师。曾任中国首钢国际贸易工程公司东直门国际公寓财务部副经理，首钢日电电子有限公司总经理助理兼财务部经理，中国首钢国际贸易工程公司总经理助理，首钢总公司总经理财务助理，北京首钢股份有限公司第一届董事会董事。现任首钢总公司董事、总会计师，北京首钢股份有限公司第二届董事会董事，兼任生命人寿保险股份有限公司副董事长。

    钱凯：男，1962年7月生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任北京公用事业科学研究所助工，法国GIANOLA公司研究开发部工程师，首钢技术中心能源环保室副主任，首钢炼铁厂厂长助理、副厂长，首钢总公司技术质量部副部长，首钢总公司技术中心、首钢总公司技术研究院、首钢总公司技术质量部主任、第一副院长、部长。现任北京首钢股份有限公司第二届董事会董事、总经理，兼任北京首钢凯思软件技术有限公司副董事长。

    2、独立董事人选简历

    吴明瑜：男，1931年7月生，大学文化，教授。曾任华东财委秘书，国家地方工业部秘书，中国科学院处长、局长，国家科委局长、委员、副主任，国务院研究中心副主任。北京首钢股份有限公司第一届董事会独立董事。兼任中国资本(控股)有限公司独立董事、万全药业有限公司独立董事、科瑞集团有限公司董事。现任中国技术经济研究会名誉理事长，北京首钢股份有限公司第二届董事会独立董事。

    李京文:男，1932年10月生，硕士研究生文化。曾任建材工业部政策法规司司长；第七届和九届全国政协委员，第八届全国人大代表；中国社会科学院数量经济技术经济所所长。北京首钢股份有限公司第一届董事会独立董事。现任中国社会科学院学术委员会委员、学位委员会委员，研究生院教授、博士生导师；俄罗斯科学院外籍院士；国际欧亚科学院院士；世界生产率科学院院士；中国工程院院士；中国社会科学院环境与发展中心理事长；北京工业大学经管学院院长；北京首钢股份有限公司第二届董事会独立董事。

    李泊溪：女，1935年10月生，大学文化。曾任化工部设计院设计项目总负责人、工程师；化工部规划院技术经济、项目评估总负责人;国务院技术经济研究中心高级研究员、综合研究局局长;国务院发展研究中心常务干事、发展预测部部长。北京首钢股份有限公司第一届董事会独立董事。主要社会兼职：中国投资环境研究会副理事长，中国软科学研究会常务理事,中国系统工程学会常务理事,清华大学、西安交通大学兼职教授。现任国务院发展研究中心研究员、学术委员会委员,北京首钢股份有限公司二届董事会独立董事。

    夏执东：男，1954年3月生，硕士研究生文化，高级会计师，中国注册会计师。曾任财政部科学研究所会计研究室副主任，建设银行总行国际业务部资金处副处长，安永华明会计师事务所副总经理。曾被派往美国哈佛大学商学院进修。现为天华会计师事务所首席合伙人、总经理，北京市注册会计师协会副会长，中央金融工委光大集团监事会兼职监事，北京首钢股份有限公司第二届董事会独立董事。