本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东万家乐股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2006年1月18日以通讯方式召开，会议资料于1月18日以传真方式送达各位董事。应参加董事10人，实际参加董事10人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经董事讨论，审议并一致通过了《关于同意独立董事候选人提名的议案》：

    鉴于独立董事王华先生提出辞职，公司股东广州汇顺投资有限公司(持有本公司24.94%股份)提名赖国华先生(简历见附件1，独立董事提名人、候选人声明及关于独立性的补充说明见附件2)为公司第五届独立董事候选人。经审议，同意赖国华先生作为公司第五届独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    附件1：赖国华先生简历

    赖国华，男，35岁，毕业于中山大学财政税务系，曾任广州市税务局对外税政处科员、广州市地方税务局涉外税收管理处副处长，现任中国国际税务咨询公司广东分公司副总经理。

    广东万家乐股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 广州汇顺投资有限公司 现就提名 赖国华 为广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东万家乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人

    (附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东万家乐股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东万家乐股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东万家乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    广东万家乐股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 赖国华 ，作为广东万家乐股份有限公司第五董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东万家乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东万家乐股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    广东万家乐股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：广东万家乐股份有限公司(以下简称本公司)

    2、本人姓名：赖国华

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人、控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 赖国华 (正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。